4月1日，北方的土地剛剛解凍不久，北伐軍便已經開始對奉軍發起進攻。7日，二次北伐開始，北伐軍第一軍團集結於徐州東方八義集、大許家、賈旺、利國驛及徐州附近，第二軍團集結於海州、新安鎮、運河北站附近，第三軍團集結於豐縣、沛縣附近，第四軍團集結於單縣、城武附近，另將第二軍團孫良誠部置於曹縣、菏澤附近，意圖集中優勢兵力，以兩翼包圍擊破魯南及濟寧地區的奉軍主力，然後進抵濟南。
（二）
1928年4月10日，奉軍在與北伐軍的作戰中接連丟失禹王山、勝陽山、王母山、車輻山，在當晚丟掉台兒莊後退至嶧縣。11日，奉軍丟失王莊及郯城，於13日丟失韓莊、沙溝。14日，孫傳芳在江蘇、山東邊界的豐沛一帶進行反攻，以聲援張宗昌。而張宗昌則親抵前線督師，饒是如此，奉軍仍然無法阻擋北伐軍的反複衝擊，隻好撤出臨城。北伐軍於18日攻克滕縣，19日攻克鄒縣及曲阜，20日攻克兗州，將退守嶧縣的奉軍圍殲。
張宗昌的部隊在奉係中是人數最多的，但名目番號不整齊，每軍的人數眾寡也不同，各軍軍長兼任師長幾乎成了慣例。至於軍紀，更是在奉軍中墊底，能夠在奉軍中立足隻是因為張宗昌部素以驍勇見長，需要衝鋒陷陣的時候決不含糊，加上其督軍山東，所謂“天高皇帝遠”，治軍嚴苛的張作霖也鞭長莫及。所以張宗昌擅長的是打亂戰，對方沒有弄清楚怎麼回事，他一頓劈頭蓋臉打將過來，就算不能打得對方找不著北，也能唬得對方找不著北。當時北洋的將領提到張宗昌的部隊，都認為是張牙舞爪的怪物，加上張宗昌所率的白俄軍團，都是“紅毛藍眼珠子”的洋人士兵，戰鬥力姑且不論，震懾力是有的。
但是和北伐軍遇上，張宗昌的這些能耐就不頂用了。北伐軍的官兵都是熱血青年，加上接受過黃埔軍校的正規軍事訓練，張宗昌這種亂戰的打法不但沒能打亂敵方的部署，反而先自亂了陣腳。長處既然被遮蓋，短處也就暴露出來，因為人員構成複雜，打起仗來也談不上有什麼章法，因此一旦開始撤退，就是一盤散沙般的潰退。《曹劌論戰》裏說：“吾視其轍亂，望其旗靡，故逐之。”張宗昌的部隊一潰千裏，大片大片的地方給北伐軍占去，也就不難理解了。
在兗州、濟寧被北伐軍占據之後，張宗昌和孫傳芳即退至高吳橋、馬坡、泗河、官莊、大廠各附近，之後又退到博山、泰安。張宗昌準備憑借泰安據守，而孫傳芳則以五個師退守肥城，又以三個師固守城外刀山穀、鳳凰莊一帶，和張宗昌部呼應，餘下兩個師則歸馬寶珩指揮，置主力於萬德、界首。23日，北伐軍對張宗昌和孫傳芳發動進攻，25日，北伐軍賀耀祖部自大舍、大石橋線向店台、長城、大萬德、小萬德等地逼近，方振武部則猛攻肥城。
張宗昌的部隊打亂戰在行，真刀真槍地對抗完全處於下風，而直係軍閥孫傳芳的部隊同樣不堪一擊。其實孫傳芳的部隊原本是最有戰鬥素養的，雖然也不至於強到何種地步，但也不至於像張宗昌的部隊那樣潰不成軍。問題在於，隻靠利益維係的部隊，心理素質是一個很大的弊端。古代的軍隊，有忠君思想在維持；北伐的國民軍，靠的是推翻軍閥的革命思想；隻有北洋軍閥這特別的一群，他們不知道自己是為什麼在征戰，所以對方以命相搏的時候，他們首先考慮的就是“留得青山在”。
北洋軍閥的高級將領當然有奔頭，升官發財、妻妾成群。在張學良晚年的回憶錄中，率直的少帥坦承自己有十幾個情人，其實在民初這真不算什麼，“狗肉將軍”張宗昌有“三不”，其中之一就是不知道自己有多少姨太太，更遑論情人。在這一點上，至少張學良還數得過來。上麵的人有奔頭，下麵的普通官兵呢？求的就是一口飯，填飽肚子，活著，為了這麼點兒微末企望，去為長官拋頭顱、灑熱血，有是有，恐怕比例也不會太高。其實軍隊的思想工作，從北洋軍閥成立之初就是個棘手的問題，各派軍閥為了這件事也是傷透了腦筋。但是從袁世凱到張作霖，一直都沒有想到更好的方法，作為夾在新舊時代之間的北洋係，尷尬地在曆史中尋找著自己的位置。他們身在民國，靠革命這個幌子走到台前，但是自袁世凱開始，他們叫囂著革命，不但並不理解革命，而且懼怕革命。所以，北洋時代無血戰，他們打不起來，士兵們更打不起來，矛盾的是，他們也害怕打起來。
幾代北洋魁首，都夢想過“武力統一”，從段祺瑞、吳佩孚到張作霖，但是始終不能完成這個夙願。因為，有很多人仍然認為和談可以統一，南北分歧不就是地盤、銀元的分歧嗎？力主和談的北洋元老，以為民國了就是革命成功了，他們根本不知道孫中山的革命究竟意味著什麼。待國民軍北伐，統一和革命再次成為時代的口號，不革命的人最終被革命的人打敗。