為了鏟除馮係，蔣介石將各種卑鄙手段都使上了，大肆分裂部將，是他的拿手好戲，他憑恃掌握中央財政大權優勢，用“銀彈”腐蝕對方，收買馮部韓複榘和石友三。韓、石二人原是馮玉祥兩員心腹大將，是馮玉祥一手培植提拔起來的將領，韓複榘當過馮玉祥的書生、司務長；石友三當過馬弁、警衛。馮玉祥擔任十一六混成旅長時，把韓、石二人提拔為營長。馮玉祥的部下有“十三太保”，韓複榘、石友三都屬於這１３名親信之中的。國民軍南口戰敗，韓複榘、石友三兩師投降閻錫山，恰逢當年馮玉祥五原誓師，閻錫山將他改編的韓、石兩個師奉還，馮玉祥寬容大度，不予追究。為了給韓、石二人解脫失敗的責任，說：“韓、石投降，正是他不在軍中的時期，能夠歸來，亦應既往不咎”，北伐出師後，馮還讓韓複榘當河南省主席，石友三則未能被封疆，甚為不滿。韓複榘當上河南省主席後，吃喝嫖賭無所不為，無惡不作。石友三更最腐化墮落，腐敗成性。對於韓、石這些劣跡，馮玉祥也隱約得知，但沒有撕破臉皮製止，卻成了蔣介石拉攏收買韓、石的突破口，蔣介石占據武漢以後，聽說韓複榘帶著小老婆在武漢玩樂，便把韓召到武漢行營相見。蔣介石夫婦“盛情”招待，席間對韓嘉獎備全，口口聲聲問兄長問兄短，又誇獎他戰功卓著。宋美齡也稱讚紀甘青是個能說會道，美貌出眾的女子，是韓難得的賢內助。
蔣韓臨別之時，又送給韓１０萬元，並對韓說：“現在北伐成功，正宜努力建設，不應再有內戰！今後如再有興兵叛亂之事，中央還要借重向方兄出兵勘亂。”韓受寵若驚，即席起立說：“複榘一介武夫，蒙鈞座不棄，今後願躬率所部，以效馳驅”。蔣當即一麵點頭，連說好，好！一麵與韓親切握手，表示心照，韓背馮投蔣，就在這時種下了根子。
石友三膽小怕事，且多疑慮，但他最聽韓複榘的。蔣介石從韓複榘口中了解到石吸食鴉片，妻妾成群，需要大量金錢揮霍。於是，便派錢大鈞專赴襄樊，給石友三送去３０萬元。財動人心，韓、石二人開始上鉤了。韓遂萌叛馮投蔣之誌，石友三立即表示，願意聽從蔣的指揮。
馮玉祥以封建家長式的方式治軍，對高級將領缺乏最起碼的尊重，一旦發現他們有過錯時，還是像對待士兵一樣，經常處以罰跪、打軍棍和站門崗等。１９２８年，馮玉祥在洛陽時曾下令調韓的手槍隊到洛陽，韓不願意，他就派人將韓叫到洛陽，當麵訓斥：“你現在當了主席，很威風了，在家裏有人守衛，出門有人保駕，你們都不管我了。好啦，我這裏沒有人守衛，你給我站崗去！”韓敢怒而不敢言，身為省主席，隻得老老實實到馮的司令部門外，站了兩個多小時的崗。這樣，在韓的內心裏自然產生了離心傾向。
韓複榘等高級將領大都升任了省主席等官位，追求吃喝玩樂，可是，馮玉祥的軍紀很嚴，要求他們保持簡樸生活，使他們很反感。韓複榘經常瞞著馮去嫖賭玩樂。石友三也是瞞著馮吸食鴉片，妻妾成群。馮對這些情況漸有耳聞，非常震怒，在河南省政府召集軍政人員講話時公開指明：“現在許多軍政高級人員，生活很腐化，吸煙、喝酒、打牌還不算，有的人打了幾個勝仗，自己以為了不起，你弄個唱戲的，他弄個說書的。……”這些話顯然是針對韓說的，韓認為馮竟不留一點情麵，感覺很難堪，對馮的這種管束甚是不滿。
韓複榘、石友三等在舊軍隊裏混跡多年，官處師長和省主席地位，已成為軍閥部隊的一方首領，當然也存有大小軍閥所固有的權勢欲。他們不願再退回西北過艱苦的生活，而要求向外發展搶占更多的地盤。然而，馮玉祥的舉措未能滿足他們的這些欲望，並生硬武斷地否定了他們的有關建議。當蔣桂戰爭中桂係突然失敗時，韓複榘所部已開出武勝關，想直撲武漢，搶先占領湖北地盤，但卻被馮大罵了一頓，說他太不懂事，命令他向北撤退。馮玉祥召開華陰軍事會議時，韓表示不讚成馮的西撤計劃，結果又被馮罵了一頓，說他是小孩子的見解。韓複榘曾向馮提出過這樣一個行動計劃：由他率兵１０萬，沿平漢路攻取武漢，他願立軍令狀，如不成功，甘受極刑；由孫良誠率兵１０萬，沿津浦路直取浦口、南京；由石友三率兵１０萬，沿鐵路線駐鄭州至徐州一帶，為以上兩路的總預備隊；以宋哲無、劉鬱芬部留駐後方，嚴密監視閻錫山。他認為，按此計劃行事，必勝無疑。可是，馮認為這一計劃冒險性太大，未予采納。韓又要求自己所部暫駐洛陽至南陽一帶，不撤往陝西，也被馮堅決拒絕。韓與馮的意見分歧已達到了難以調和的地步。