西北軍的反擊，殲滅了蔣軍大量的有生力量，繳獲大量作戰物資，迫使蔣軍第十師、六師、五十二師狼狽後撤，蔣軍在隴海線發起的先發製人的攻勢，就以小勝開始，以大敗告終，銳氣頓時大減。
這時，反蔣聲浪幾乎彌滿全國，而蔣軍又在軍事上打了敗仗。因此，有人曾擔心地問蔣介石：“今天消滅甲，明天消滅乙，鬧得人人自危，這樣發展下去，將來何以善其後呢？”蔣忿然作色而又十分自信地說：“隻要人們要官要錢，我就有辦法。”
５月底以後，馮、閻聯軍在開封以東的廣大地區和蔣軍展開拉鋸戰。雙方打得難解難分，處於膠著狀態。雖然互有勝負，但蔣卻顯得被動。西北軍不斷給蔣軍以重大殺傷，掌握了戰場上的主動權。７月間，西北軍利用有利地形，采取誘伏戰術，又殲滅蔣軍的大批有生力量，繳獲輜重無數。西北軍鄭大章的騎兵隊，如飄浮不定的疾風，活躍在蔣軍的後方，給蔣造成極大的威脅。
反蔣軍的第四方麵軍石友三部，從新鄉以東地區渡過黃河，牽製了蔣介石的相當兵力，為晉軍從河北南下創造了有利的條件。蔣軍為打破被動局麵，以馬鴻逵的第十五路軍於５月２０日攻占東明；５月１９日蔣係的第二十六軍又西攻考城。石友三部與蔣軍激戰一星期，然後組織反攻，一舉得手，將二十六軍打得大敗而逃。接著，又將增援來的馬鴻逵部擊潰。蔣軍被迫西撤。
由閻錫山親自指揮的晉軍第二、四路軍，乘蔣軍主力在隴海線鏖戰之機，沿津浦線正麵及順德、邱縣的側翼路線，合擊濟南。傅作義、李生達兩部沿津浦路正麵南下，共有１３個團的兵力，由平原、禹城直逼黃河北岸。部署在黃河北岸的蔣軍，僅有７個團，抵擋不住晉軍的猛烈攻勢，被迫撤到南岸，憑險據守，拆毀黃河鐵橋，阻止晉軍渡河。但晉軍馮鵬翥部，卻率領１２個團的兵力，從側翼東進，並於５月２９日在薑家溝渡過黃河。此時，蔣軍主力因被牽製在魯西南與隴海線，無力向北增援，被迫將黃河北岸的人員悉數南撤，晉軍跟蹤前進。６月２５日，傅作義、張蔭梧部率部攻占濟南。至７月下旬，津浦戰場都在晉軍的控製之下，蔣介石的初期作戰計劃完全破產。
西北軍與蔣軍在平漢兩湖戰場上進行了激烈的博鬥。在隴海線激戰的同時，蔣介石命令平漢線何成浚的第三軍團發動進攻，以牽製西北軍向隴海線增加兵力。５月１６日，何成浚對平漢線下達總攻擊令，其王金鈺部將加入反蔣軍的樊鍾秀部包圍於臨穎，並向許昌進逼。何由駐馬店到漯河督師。６月４日，堅守許昌的樊鍾秀被蔣空軍轟炸陣亡。馮得報急派鄧寶珊接任第八方麵軍總司令，並親赴許昌視察，藉以安定軍心。隨即派孫連仲部馳赴許昌增援，閻錫山也派騎兵司令趙承綬部進攻周口。西北軍的高樹勳、葛運隆兩師由許昌南進向漯河進攻，劉桂堂部也在西華、周口之間與蔣軍嶽維峻部激戰。
這時，桂軍已經攻入湖南，並於６月５日占領長沙，８日進占嶽洲。馮玉祥為配合桂軍作戰，於１０日下令向平漢線蔣軍發動全線進攻，大出蔣軍所料，打得蔣軍措手不及，全線潰退，狼狽南逃。漯河兵站蔣軍囤積的大量作戰物資來不及搬運與銷毀，都成了西北軍的戰利品。蔣軍敗退時，陣線也全部大亂，已有逃過武勝關之勢。此時，桂、張軍正在湖南節節北上，前鋒已接近湖北邊境，如果窮追不放，很有與桂、張軍會師武漢的可能。但由於馮玉祥的政治偏見與軍事指揮的失誤，在打垮何成浚第三軍團之後，便停止了追擊，移主力於隴海線戰場。結果使桂、張軍陷入孤軍奮戰的境地，平漢線的蔣軍也得到重整旗鼓的機會。
桂、張軍由廣東分路北進，開始進展很順利，幾乎沒有經過多少激烈的戰鬥，即深入湖南境內，以一部趨湘東，攻澧陵；一部奔湘鄉，繞寧鄉，攻長沙。桂軍先頭部隊的一個旅於６月４日晚攻入長沙，６月７日，李宗仁、白崇禧、李品仙、張發奎率第四軍抵達長沙。
長沙陷落，武漢吃緊。為了鞏固武漢這一戰略要地，何應欽奉蔣介石之命，６月３日電令夏鬥寅部的十三師固守嶽陽，不許放棄，又改編三個梯團，保衛武漢與阻擊桂軍，並從江西、上海調兵增援武漢。蔣軍的防禦未能阻止住桂、張軍的北進，６月８日，桂、張軍攻占了嶽陽，以不可阻擋之勢攻入瞬北。此時，平漢線的西北軍正由許昌追擊何成浚部，形成了南北夾攻武漢的形勢。但是，由於馮玉祥過早地將西北軍主力東移，停止了平漢線上的攻勢，因此，貽誤了戰機。跟蹤在桂、張軍後麵的粵軍，乘桂軍前進緩慢之機，在南麵截斷了歸路，兩湖戰場的形勢為之突變。
李宗仁、白崇禧、張發奎在前有重兵後有追兵截擊的困境下，被迫放棄繼續北進的計劃，掉頭返鄉，回師長沙，企圖打掉粵軍的尾追。但這時蔣軍已形成對桂、張軍的北、東、南、西四麵包圍之勢，桂、張軍被迫放棄長沙，向南撤退，在衡洲附近被蔣軍三麵夾擊，遭到慘重的損失。後奮力衝出包圍圈，經永洲撤向全洲。７月３日，大部撤回廣西境內。桂、張軍出師北上，前功盡棄，幾乎喪失了老本。
蔣軍在隴海、平漢兩度受挫，蔣介石於６月間便在幕後策劃一個“和平運動”。他利用與西北軍、晉軍、改組派都有關的國民黨元老於右任、李石曾、邵力子出麵，展開和平攻勢。於、邵二人致電汪精衛，提議召開國民黨臨時全國代表大會，以解決國民黨二、三屆的糾紛，鼓吹蔣、汪合作。李石曾則到沈陽活動，請張學良出麵調停。張於６月１２日致電閻、馮，呼籲和平解決爭端。６月２１、２２日，又連電閻、馮，提出具體的停火方案，即劃開封、鄭州為緩衝區。第一步，雙方立即停火，撤出前線部隊。第二步，停火後，公布雙方政見，委請國民共同研究，以備中央采納。這項建議的主要之點是承認蔣記中央為合法中央，這使閻、馮和改組派都不能接受，何況當時反蔣軍又處有利的形勢下，這個和平運動，馮、閻根本不為所動。
蔣介石這時感到特別憂慮的是，由於西北軍的鬥誌旺盛，戰鬥力很強，使蔣軍產生了恐懼心理，士氣大為低落，固守陣地，不敢出擊。蔣介石為此曾寫信給顧祝同、蔣鼎文和陳誠等人說：
“我軍始終誘人來攻，而不反攻一次，不惟逆焰囂張，而且為革命軍人之羞也。……觀近日各將士恐怖之心，憂兵力不足之念，使中正為之悲憤，何我革命軍人之精神意誌竟不振如此也。”