●遷都福原
平清盛乃是伊勢平氏的平忠盛之子。傳說白河上皇曾將寵愛的祗原女禦下賜給忠盛，關照說：“如生女兒就是我的，生兒子就是你的。”其後不久，祗原女禦就生下了平清盛，因此當時到處流傳著清盛乃是白河上皇私生子的謠言。
是不是私生子且不去管他，清盛的仕途卻幾乎是一帆風順的，十二歲時即敘從五位下，任左兵衛佐，十八歲時因為跟隨父親忠盛討伐海賊有功，進為從四位下，十九歲時任中務大輔，二十歲兼任肥後守，二十九歲敘正四位下，就任安藝守。“保元之亂”後，他又先後擔任過播磨守、太宰大貳、參議、右衛門督等官，並最終爬上了太政大臣的高位——武士而擔任朝臣的領袖，這是前無古人的壯舉。
就表麵上來看，平氏政權比藤原氏攝關政權更為穩固，一方麵清盛自己手裏就有兵有糧，不需要依靠別的什麼武士集團，另方麵他不但重視掌握中央政權，還著力加強對地方上的控製，平氏一門握住了全日本將近半數的國司衙門，並且不僅在自己的領地內，而且在豪門貴族、國衙領地內都派駐地頭，以此作為平氏六波羅政權的支柱。
當然，舊貴族公卿們是不會甘心讓這些粗手粗腳、不夠“風雅”的武士們爬到自己頭上去的，他們費盡心機想要顛覆平氏政權。就在這種背景下，永萬元年（1165年）七月二十七日，二條上皇駕崩，南都和北嶺的矛盾激化，終於釀成了一場軒然大波。
所謂南都，就是奈良的興福寺，所謂北嶺，就是比叡山的延曆寺，這兩寺都是在日本國內勢力最為雄厚的佛教寺院，不但擁有大批的僧兵和廣闊的領地，還經常參與政治和皇室家事，在貴族中很有影響力。換個角度來看，這些所謂佛寺，和封建莊園其實毫無兩樣。
二條上皇下葬的時候，興福寺和延曆寺為在上皇墓前立匾一事發生爭執，甚至引發僧兵們的武裝械鬥。平清盛認為這是一樁小事，非但沒有加以有效的調停，反而指叱雙方為“大逆不道”，派兵鎮壓，從而引起兩寺的憤怒。就此南都、北嶺與平氏政權，以及平氏設立的地方政府頻繁發生衝突，並最終和不滿清盛所為的公家勢力結合起來。須知這些和尚們與手無縛雞之力的公卿們不同，雖然沒腦子，卻有刀有槍，公家的詭計加上僧兵的武器，平氏天下，從此再無寧日可言了。
可以說，平清盛這個時候已經老朽了，他連出餿招，最終毀掉了自己的天下。比如說，為了加強統治，他專門設立了名為“禿童”的特務組織，這個組織的人員共有三百人，全都是十四歲至十六歲的少年，一律齊耳短發，身著紅衣。他們的任務就是在京都的各條街道上走動，隻要聽到有人說起有關平氏的壞話，立即上報，即將該人扭送六波羅治罪。這種防民之口的做法，其實帶來的隻有壞影響，而絲毫也沒有好效果。
仁安二年（1167年），平清盛以生病為由辭去太政大臣的職務。半年以後，他受戒出家，法名為清蓮，以後又改名淨海——俗稱為“入道相國”。這位入道相國如同院政時期的上皇、法皇們一般，雖然交卸了名義上的官職，雖然剃了光頭，齋戒禮佛，卻絲毫不肯放棄俗世的權力。他離開京都，前往攝津國的福原地區，在這裏建構新的城池和龐大的港口，一方麵利用對宋貿易積累財富，另方麵也打算把這裏當作全日本新的統治中心。
這個時候，後白河院也早已是出家之身，他的院權逐漸被清盛架空，心中大為不滿。於是，這位非常喜歡開會的法皇便將西光、俊寬等親信召來，進行了一次有關討滅平氏的秘密會議。會議的內容不必去研究，總之結果是因為與會人員太雜，秘密泄露，西光、俊寬丟了腦袋，法皇則被軟禁——這是治承元年（1177年）五月間發生的事情。
平清盛看到危機頻現，正好乘此良機搞了場大清洗。他將位高權重的大臣四十三人扣以亂黨的帽子，免除官職，而以平氏子弟頂替，自此滿朝公卿幾乎盡為平氏黨羽。由於平氏出身伊勢，伊勢盛產瓶子，但質量粗劣，隻可盛醋，而平氏本身是暴發戶，原本沒有資格上殿參政，於是百姓們便取諧音（在日語中，瓶子和平氏為諧音），戲稱平氏的六波羅政權為“醋瓶子朝廷”。
天下日趨不穩，平氏卻驕縱跋扈。為了確定自家的世代統治地位，清盛力駁眾議，終於決定將國都遷到平氏根基牢固的福原地區。遷都的工作從治承四年（1180年）五月開始，耗費了巨大的人力和物力，但因為受到重重阻礙，甚至平氏內部也有人反對，到了這年年末的時候，卻又莫名其妙的遷回了平安京。
這次折騰使平清盛的威望下降，而平氏也徹底喪失了人心。當初桓武天皇把都城從奈良平城京遷到山城平安京，削弱舊貴族勢力，開創了一個嶄新的時代，或許清盛也想起而仿效吧，但他準備不夠充分，鬧出了一個絕大的笑話，從而最終把自己逼到了懸崖絕路。
●源賴朝的舉兵
治承四年（1180年）四月，首先向平清盛舉起長劍的是其寵臣源賴政。源賴政是攝津源氏多田氏流，論輩分乃是在“平治之亂”中伏誅的源義朝的堂叔（義朝屬河內源氏，兩家同源），但在清盛和義朝的戰爭中，他卻站到了清盛一邊，雖然不但因此保住了性命，還贏得了富貴，但除清盛外，平氏一門都瞧他不起，而源氏殘黨更以其為敵，生活得極為苦悶。眼看平氏的天下萬人詬罵，時年七十七歲的源賴政終於憋不住了，於是奉後白河院的第二子以仁王為主，悍然掀起了反旗。
當時平氏在京都的勢力仍然非常強大，源賴政和以仁王一方麵向各地發布討伐平氏的令旨，一方麵逃出京都，計劃潛往奈良地區去進行長期抗戰，以等待各地源氏一族趕來支援。然而還沒等跑到奈良，先在宇佐地方被平氏追兵趕上，經過激戰，賴政父子戰死，以仁王自殺。
這次政變雖然失敗了，但熊熊烈火就此燃起，很快變成燎原之勢。當年十月，奈良興福、般若等寺的僧兵七千人挖斷道路，構築工事城郭以對抗平氏。平清盛派兒子頭中將重衡率步騎四萬，兵分兩路殺去，很快就踏平了僧兵們的工事，並將寺院燒毀。
名為持齋念佛，實際舞刀弄槍，貪財好色的那些和尚，當然不會是平家武士的對手，然而蟄伏在東國的源氏殘黨們受此鼓舞，加上得到了以仁王令旨，就此也開始蠢蠢欲動了。
當時源氏最大的勢力乃是信濃的木曾義仲和伊豆的源賴朝。源賴朝本是在“平治之亂”中伏誅的源義朝的親子，義朝死後，年僅十三歲的賴朝遭擒，被流放到伊豆國，受豪族北條時政的監押。然而賴朝逐漸長大成人，看到這位身份高貴的囚徒能力超群、誌向高遠，北條時政竟然把女兒政子嫁之為妻，和他暗中勾結起來。在得到對平氏的討伐令以後，賴朝首先豎起反旗，在老丈人的支持下統合附近大小豪族的部隊，揮師西進。
這是治承四年（1180年）四月間的事情，同月在石橋山會戰中，源賴朝以三百步騎對抗平氏武將大庭景親的三千人，結果全軍覆沒，他逃入山中才僥幸存活下來。然而賴朝並不因此氣餒，他南下安房國重新整頓兵馬，逐漸收攏周邊豪族力量，頗有卷土重來之勢。為了消滅這顆毒瘤，當年八月，清盛派長孫維盛、兒子知盛等人統率兩萬大軍前往討伐。
這支東征部隊於路搜聚兵馬，在到達駿河國清見關時，兵力已達七萬。當年十月，源平兩軍在富士川列陣對峙，源賴朝派大將武田信義率一支奇襲軍趁夜包抄敵後，武田軍在通過富士沼澤時，驚動了聚集在沼澤中休息的水鴨，一時間群鴨驚飛，鳴叫不止。可笑的是，平氏大軍士氣低落，聽到鴨叫，不但沒有產生警惕之心，反而誤以為敵軍從背後襲來，竟然一哄而散，落荒奔逃。
平維盛等人就此狼狽逃回京都，京都百姓做歌傳唱，嘲笑他們說：“富士河穿岩奔騰的水，趕不上伊勢平家的腿。”然而源賴朝並未趁勝追擊，他的目光遠大，看到了自己即將麵對的不僅僅是仇敵平氏，而是群雄並起的一個混亂局麵，隻有趁著平氏大軍退去，加緊鞏固自己的關東根據地，才能在即將到來的爭霸戰中脫穎而出。於是賴朝退回老巢、相模的鐮倉，開始著手構建嶄新的武家政治係統。
首先，賴朝設置了“侍所”，任命親信和田義盛為長官“別當”，他把收攏來的豪族改編為直接從屬於自己的家臣——禦家人，由侍所別當統一管轄和訓練，戰時別當即以“軍奉行”的身份指揮軍隊。壽永三年（1184年），他又設置了行政機關“公文所”和司法機關“問注所”，由從京都請來的政治家大江廣元、法律專家三善康信擔任這兩個機構的“別當”。可以說，就在各地勢力廝殺不休的時候，隻有源賴朝穩居關東，一方麵紮實地擴展領土，一方麵創建了與平安朝廷完全不同的以武士為主體的新國家體製。
●木曾的義仲
不滿平氏統治，從而響應以仁王令旨和後白河院的院宣，向平氏掀起反旗的，並不僅僅散居各地的源氏殘黨，還包括很多地方豪族，比如九州的緒方、臼杵、戶次、鬆浦，以及四國的河野等。這些大大小小的勢力中，最先冒出頭來，給平氏造成致命打擊的，是信濃的木曾冠者義仲。
義仲本是源義朝的兄弟義賢之子，和源賴朝份屬堂兄弟。源義賢在家族內鬥中被賴朝的兄長義平所殺，義仲幼年時即被送給了信濃木曾地方的中原兼遠撫養。據說他自小就拉得硬弓，騎得劣馬，勇猛過人。在得知賴朝舉兵後，此人自行元服禮，在八幡菩薩麵前挽上發髻，取名為木曾義仲，隨即揭竿而起。信濃的土豪武士素來信服他的武力，於是一呼百應，迅速集結起一支擁有相當戰鬥力的軍隊來。
木曾義仲麾下，據說有弓馬嫻熟、能征慣戰的“四天王”，即今井兼平、樋口兼光（此兩人皆為中原兼遠之子）、楯親忠和根井行親，以及中原兼遠之女、日本曆史上罕見的女武士——巴禦前。木曾義仲的正妻應該是中原兼遠的另一個女兒（一說侄女）山吹氏，後來生下繼承人木曾義高，而傳說中與義仲恩愛無雙的巴，其實最多隻是他的侍妾而已，甚至兩人根本就沒有婚姻關係。
且說木曾義仲很快就占據了整個信濃國，兵勢極盛。平家武士一敗再敗，險隘盡失，於是在此內交外困之中，平清盛驚怒成疾，終於在治承五年（1181年）四月咽了氣。繼承平家一門總領位置的是其次子平宗盛，一個普遍認為是無能二世祖的家夥。
壽永元年（1182年）三月十日，三萬平家軍在左兵衛督平知盛的率領下，於尾張河西岸殲滅三千大意渡河的源氏部隊，小勝一仗。於是平家氣勢複振，於當年九月下令新上任的越後守城四郎長茂討伐木曾義仲。
城長茂的兄長城助長就是死在越後守任上的，因此長茂感覺此次出兵大為不吉，暗自叫苦。然而平氏既然已經下達了命令，也不容他猶豫退縮，隻好拚湊了四萬人馬，南下殺向信濃國。此時木曾義仲正駐紮在信濃的依田城，城中隻有三千兵馬，按常理完全無法阻擋十倍於己的討伐軍。於是義仲聚集諸將商議，看是不是要棄城而退，結果部將井上光兼獻上了一條妙計。
源平兩氏爭鬥，為了區別敵我勢力，習慣高舉不同顏色的旗幟，源氏的旗幟尚白，而平氏的旗幟尚紅。井上光盛的計策是：連夜將部隊分成七支，各帶平氏的紅旗和源氏的白旗，在橫田河原附近的山上設下埋伏。
第二日，平氏大軍到達橫田河原，城長茂見到漫山遍野的平氏紅旗，心中大喜，以為這是信濃各地支持平家的豪族趕來支援，於是精神為之一振，大聲疾呼著擁兵向前。就在此時，滿山紅旗在一聲吆喝之後突然全都變成了源氏的白旗，並且在震耳欲聾的呼喝聲中向長茂撲來。這種心理落差是城長茂所無法承受的，他大吃一驚後駁馬就走，於是戰鬥以木曾義仲的完美勝利而告終。