公元624年，武則天出生在唐都城長安。她的父親武士彠雖然也是唐朝貴族，但祖先並不顯要。武則天的祖籍是現在的山西文水，即當時的並州文水。武士彠做木材生意，後來因為正趕上隋煬帝大興土木，結果發家致富。他在做生意的過程中，經常和權貴們交往，得到了一個下級軍職。
李淵起兵反隋時，武士彠以軍需官的身份跟隨效勞。最後李淵攻克長安後，武士彠因功被拜為光祿大夫，封太原郡公，列入十四名開國功臣行列，從此成為唐朝的新權貴。公元620年，武士彠的元配夫人病逝，通過唐高祖做媒娶了隋朝顯貴楊達的女兒。當時楊氏已經是40歲的老姑娘，後來為他生了三個女兒，第二個便是武則天。
武則天的少女時代是隨做官的父親在四川度過的。公元635年，武士彠死在荊州都督任上，隨後全家回到長安。前妻生下的兩個兒子武元慶、武元爽和他們的堂兄弟武惟良、武懷運對待楊氏刻薄無禮，武則天孤女寡母四人在長安過了一段很不舒心的生活。
公元636年，太宗的皇後長孫氏病逝。次年，14歲的武則天因美貌出眾被召進宮中，做了級別很低的嬪妃--才人。武則天對宮廷生活充滿著向往。進宮之後，太宗賜給她武媚的稱號，所以人們都叫她媚娘。雖然她的長相的確十分嫵媚，但是由於她性格倔強，缺少女人該有的溫柔，所以很不受太宗寵愛。這使得武則天進宮12年，才人的稱號也沒有改變、提升。
武則天的機會來自於太宗的兒子李治，即後來的高宗。當太宗還在世的時候，武則天便和李治產生了感情。公元649年，李世民駕崩。按照慣例，沒有生育過的嬪妃們要出家做尼姑，生育過的則要打入冷宮，為死去的皇帝守寡。武則天因沒有生育被送到感業寺出家。她在感業寺出家的兩年中，並沒有安心念佛，而是處心積慮地想出來。李治即位後的第二年，適逢太宗的忌日，高宗李治前往感業寺進香，武則天緊緊把握住了這次機會。她使高宗回憶起了先前的戀情，武則天的美貌加上舊情促使高宗不再顧忌佛教教規和禮教的約束，將武則天帶回了皇宮。
已經28歲的武則天重獲入宮
的機會，這是她做夢也沒有想到的。她下決心要利用與高宗的感情，奪回失去的青春年華。事實上，這次入宮後，已經成熟的武則天就在權力之爭中大顯身手了。
武則天的再次入宮也和宮中的鬥爭有關，當時的王皇後為了和蕭淑妃爭寵，鼓動高宗接武則天進宮，她還自做主張讓武則天先蓄發，準備再入宮。王皇後沒有想到的是自己在引狼入室。入宮後，武則天很感激王皇後的照顧。她對王皇後非常尊敬，侍奉得也很周到，這使得高宗也很高興。皇帝和皇後都高興了，武則天的嬪妃地位也就升到了昭儀，這是正二品的級別，超過了其他八個嬪妃，是九嬪之首。在她的上麵，隻有皇後和四妃了。
武則天進宮之後，前後生了四男二女，而高宗總共才有12個子女。後邊的六個都是武則天生的，可見武則天的受寵程度是其他嬪妃無法相比的，這連主張讓她進宮的王皇後也沒有料到，結果自己也吃了大虧。
武則天的性格決定了她不甘於居人之下，她的目標是皇後。隨著她在宮中的地位逐漸穩固之後，便開始有心計地活動了。她在後宮裏想方設法籠絡太監、宮女，特別是和皇後、蕭淑妃關係不好的人，她總要設法接近拉攏，給予一些小恩小惠，讓她們注意監視皇後和淑妃的行動。