《史記》記載：“其後魏伐趙，趙急，請救於齊。”魏國，是當年中原最強盛的國家，因為此前有吳起一手打造的魏武卒，魏武卒一代代采用吳起的訓練方法進行訓練，所以魏國始終是中原強國。
被魏國打得焦頭爛額的趙國向齊國求救，齊國決定出兵，孫臏也終於有了和龐涓交戰的時機。《孫臏兵法》的第一篇是“擒龐涓”，詳細記載了當年的戰爭。
齊威王也知道魏國的強悍，但是趙國有難，齊國必須出馬，戰國時期的諸侯國都信奉“助人者人恒助之”的道理，大家都在一個村子裏住著，人都有求人的時候。然而，要擊敗強大的魏軍和狡猾的龐涓，則非孫臏莫屬。因為孫臏是龐涓的師兄。
但是，孫臏卻表示難以領命，他推辭說：“刑餘之人不可。”也許當年孫臏想的是，如果以一個受過刑罰的殘疾人做將，不但會讓諸侯國小瞧，也會讓士卒們小瞧。孫臏臉上刺著字，雙腿無法站立，這樣的刑餘之人，在那個時代是末等公民。
於是，齊威王讓田忌為將，孫臏為軍師，前去救援趙國。
關於當時雙方的兵力情況，《孫臏兵法》記載：“昔者，梁君將攻邯鄲，使將軍龐涓，帶甲八萬至於茬丘。”“齊君聞之，使將軍忌子，帶甲八萬至……”梁君指的是魏惠王，因為魏國都城在大梁，所以，稱魏惠王為梁君。齊君，指的是齊威王。忌子，指的是田忌。
雙方兵力都是八萬。以八萬對八萬，這是一場勢均力敵的戰爭。
田忌厲兵秣馬，準備帶著齊軍向西北方向的趙國都城邯鄲出發的時候，孫臏卻認為，不能去趙國。答應救趙國，卻不去趙國，這仗怎麼打？田忌百思不得其解。
孫臏認為，魏武卒戰鬥力強悍，趙軍和魏武卒不在一個等量級上，如果現在長途跋涉去趙國，還沒有走到邯鄲，而邯鄲已經被攻破。邯鄲一旦被攻破，龐涓帶著魏武卒走進城中，依托城牆堅守，齊軍人數不占優勢，又如何能夠攻下邯鄲？所以，去趙國增援是下下之策。
田忌問，現在該怎麼辦？
《資治通鑒》中記載：“孫子曰：‘夫解雜亂紛糾者不控拳，救鬥著不搏撠。批抗搗虛，形格勢禁則自為解耳。今梁趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱疲於內，子不若引兵疾走魏都，據其街路，衝其方虛，彼必釋趙以自救，是我一舉解趙之圍而收弊於魏也。’田忌從之。”孫子的計策是，圍魏救趙，攻打魏國，逼著魏軍從趙國退兵。
田忌又問：“如何向魏國用兵？”
孫子回答：“請南攻平陵。平陵，其城小而縣大，人眾甲兵盛，東陽戰邑，難攻也。吾將示之疑。吾攻平陵，南有宋，北有衛，當途有市丘，是吾糧途絕也。”孫子的意思是說，去攻打南麵魏國的平陵，因為平陵盡管很小，但是非常難以攻取，而且，在攻打平陵的時候，還要經過魏國的市丘，隻要經過市丘，齊軍的糧道就會被截斷。而之所以這樣做的目的，是為了示弱於敵。