梁武帝蕭衍的無為而治，遠遠勝過北魏的殘暴統治。
公元534年，北魏武川、撫冥、懷朔、懷荒、柔玄、禦夷等六鎮先後叛，東西敕勒部落也先後叛。豳、秦、涼、營諸州民變蜂起，烽火相望。
公元525年，北魏胡太後複臨朝，殺江陽王元義。胡太後與諫議大夫孫儼、中書舍人徐紇通奸，二人恃內寵，表裏相結，權傾朝野，國事益不可為。
公元526年，北魏五原人鮮於修禮叛，旬為部將所殺，其將葛榮代領其眾。州郡叛亂相繼，互相攻殺，境內幾無淨土。
公元527年，北魏西討大都督蕭寶寅據長安叛，稱帝，國號齊。
這個時期，北魏內亂劇烈，正是北伐建功的好時節。梁武帝也看出了形勢對南朝極為有利，所以就派兵北伐，北伐的將領除了陳慶之，還有曹仲宗、韋放。曹仲宗是皇宮中禁軍的領軍。他的職位盡管比陳慶之低，但是他卻是代皇帝出征。至於兵士有多少？史書中沒有記載。但是估計也不會太多，因為梁武帝每次派兵北伐，都是蜻蜓點水一般，他沒有統一全國的霸業和霸氣。
南朝軍隊北上，北魏十五萬軍隊在常山王元昭的率領下，南下迎擊。
北魏的前鋒與南朝軍隊在今天的安徽蒙城縣馬集鎮駝澗村相遇，此地距離蒙城還有四十裏。蒙城，當時的名字叫渦陽，因為有渦河從南麵流過，而有了這個名字。
北魏的前鋒有五萬人。
然而，五萬人已經把曹仲宗嚇住了，他不敢接戰。從曹仲宗的反應來看，當時的南朝軍隊肯定沒有五萬人。
陳慶之要求出戰，曹仲宗說：“據我所知，一支軍隊的前鋒肯定都是精銳，如果我們和這支前鋒交戰，打贏了也沒有啥意思，因為隻是前鋒部隊，北魏的中軍還沒有來；如果打輸了，我們就士氣挫傷，以後的仗還怎麼打？所以，我覺得不能交戰，我們以逸待勞，等他的中軍過來。”
眾將也隨聲附和。
陳慶之說：“北魏遠道而來，人困馬乏，距離我們還有一段距離，不會想到我們出擊，現在趁著他們還沒有安營紮寨，出其不意攻擊他們，一定能勝利。而且，北魏紮營，喜歡在草木茂盛的地方，便於他們放牧，有草木遮擋，我們正好奇襲。”
但是，曹仲宗不答應。眾將也說這樣做太危險。
陳慶之說：“如果沒有人和我一起去，我就隻帶著我的親兵隊去。今晚就去。”陳慶之的親兵隊有多少人？隻有二百人。
當天夜晚，陳慶之帶著親兵隊的二百人，趁著夜色，摸到了北魏前鋒的營寨邊，聽到了報告時間的打更聲。朔氣傳金柝，寒光照鐵衣。殺聲三時作陣雲，寒聲一夜傳刁鬥。現在，二百人要向五萬人發動攻擊了。