12月16曰下午，敵搜索部隊在昆明外圍與我警戒部隊發生按觸，揭開了戰鬥序蓁。！70淩展，東南兩路敵軍向我發起試探性攻擊，在大板橋、跑馬山、小板橋一線發生激烈戰鬥。第八軍之一部則迂回至金殿黑龍渾一帶，惻擊我守備部隊，盧漢在積極組織反擊的同時，又派扣留下的兒架運輸機去轟炸蒙自、霑益飛機場,破壞敵空中補給基地，並向敵軍散發傳單，偵察敵憒。入夜，敵軍小部隊四處進行擾亂，似有要在次曰發動總攻的模樣。盧漢星夜召開軍事會議,研究對策。鑒於我九十三軍防廣兵單，配備薄弱，陣地拉得太寬，在敵人強大兵力的攻擊下，勢難持久，就召集謝崇文、餌曉清、楊繼寬等參謀人員和我研究後，斷然決定縮短防線，以城防工寧為主陣地，在北教場、巫家壩一線的甫方作為迖滯敵人行動的前進庫地。這樣既可節約兵力，以逸待勞，發揮城防工事的作用，又可以控製有力的機動部隊，作為支援重點方麵的作戰和出擊，先求穩當，次求變化，不致造成挨打而無法還手的被動地位。
另一方麵，盧漢遵照劉鄧首長的電示，加緊做李彌和佘程萬的工作，以瓦解和促使第八軍和二十六軍官兵起義。產漢早在11曰即發表二人為軍政委員，12曰又把佘程萬搬到他家新公館裏住，派李耀廷！張天如去作陪說服；讓李彌轉移到我家裏住，由趙誠伯、李鴻謨作陪說服，二人都很愉快地接受了指示，當即發表起義廣播，並多次寫信去敦促二十六軍改變番號，參加起義，李彌還主動提出放他老婆先去向第八軍做說服工作。我們雖然疑信參半，但仍同意了他鈞請求。可是當晚，據他老婆返昆說，第八軍官兵表示隻要季彌能出去，一切均可照辦。為減輕昆明的軍事壓力，保全地方元氣，盧漢便決定放李彌出去，希望第八軍實現起義的行動。岜料李彌一出去後，卻主張不打昆明，把部隊拉到他的家鄉濱緬邊境，以便取舞英美支援，誰知曹天戈疑心他被盧漢收買，挾持他繼續與人民為敵。
果然,！8日拂曉，二十六軍發起猛烈的進攻，上午八點左右，敵人炮彈打到巫家壩機場內。我帶衛隊馳至機恰逢保六。退下來，我大聲疾呼：“不準退，不準退！”並備麵下令該團團長李達人穩住戰局。李恍忙地說“我、我在誘致深入胡說，你這樣搞，會彭響全線的！”我怒火中燒，不顧一切地命令部隊向前守住陣地，頂住打，衝上去！這時墩人的迫擊炮彈在附近爆炸，我們不為所動，繼續反擊，全日士氣大振，奮勇殺敵。正在這緊張時刻，餘建勳的先頭部趴保五團趕到，於是兩軋官兵握成一個拳頭，向敵人狠狼打,一舉將敵擊退，與此同時，李煥文的保十固在楊方凹一滯受致猛攻，我隻好命令作機動的趙振華率保十五團頂上,終於打退了敵軍。我將戰況向盧漢報告，盧漢高興地給保五團團長馬榮凱和趙振華記功，並把李達人撖職査
到日淩農，東南兩路敵軍全線發動總攻擊，戰鬥異常激烈。自晨至晚，槍炮聲不絕於耳。敵步兵在炮兵大力掩護下，進行波浪式衝鋒，聲勢凶猛。第八軍的山炮部隊放列在大樹營前方，直接轟擊東北城隅，大東門、畫通街及圓通山上均落有零星炮彈。我九十三軍嵌據堅固的城防工事，構成嚴密的交叉火岡，予敵猛烈的集中射擊。任敵反複衝殺，仍未越雷池一步。在夜幕降臨之後，敵軍組織敢死隊，並欺騙士兵說,城的銀行裏的黃金白銀很多，打進昆明，可以自由行動3天。夜又發動了空前猛烈的進攻，妄想利用暗夜，集中優勢兵力和火力，摧毀城陸工事，打開突破口，突入城內，拾掠財物，纊大戰杲但由於我守備部隊的頑強抵抗，集中自動火器，予以殲滅性的打擊，粉碎了一批敢死隊員的瘋狂猛撲。南線的柳頊、南窯一帶，炮火連無。東線的！
第八軍一部則迂回到鐵峰庵、誦泉寺一帶，被我張秉昌師英男阻擊，形成拉鋸。盧漢命令我和佴曉清、許義浚等分別到名陣地督戰，給部隊很大鼓舞。當夜，紡紗廠附近槍聲激烈，‘我即率領衛隊經東寺街去察看，見居民紛紛走上街頭，迎到我們麵前，毫無懼色。人們盯著我說：“龍軍長，不要粕，假使敵人竄逬來，我們拿扁擔也要把這些狗曰的打出去！”人民的支援鼓舞著我和部隊，人人爭先，奮男殺敵。午夜以後，敵軍攻勢頓挫，再衰三竭，直至停止猛攻，隻得派小股兵力不斷擾亂。我們立即命令部隊利用戰鬥間隙，進行簽補，以迎接來日的決戰。
還在頭一天上午，巫家壩前沿送了一個自稱投誠的班長到指揮司令部未，口口聲聲要見盧漢。我叫人仔細搜査他的身上，除了一封信外什麼也沒有。這是二十六軍前線一個名叫羅泊剛的團長寫來的信，信中表示該軍為了營教餘程萬，一定要戰鬥刻底，哪怕隻剩一人一彈，也要血染滇池，在所不惜\/盧漢當即叫人把送信人帶去見氽程萬。這個班長見餘程萬後放聲大哭，餘程萬也為之動容落淚。盧漢考慮到既然二十六軍是以營''''教餘程萬為名而戰，如果故餘出去該軍將無所借口，可以起到從心理上瓦解敵軍的作用，從而避免兵禍，可保地方元氣。即使萬一不起作用，大不了如李彌一樣，對我軍也不會有什麼彩響。何況餘程萬信誓旦旦，堅決起義，為人也沒有李彌那麼奸詐呢！因此，盧漢遂決定放出餘程萬，並由楊文清陪罔，親自和他談了一次話。談每的主要內容是概述了當前的形勢和解放大軍巳遏近雲南的情況，並且著重指出！“蔣介石的幾百萬軍隊均已被打垮，現在這一兩個軍又算得了什蔣的親信都已逃到台灣，留你們在這裏當替死鬼，對國家對個人有什麼好處？就利害關係而言，我過去追隨蔣介石，這是大家知道的。現在大勢所趨，人心所向，我也毫無頋忌地宣布起義，你們又有什麼可頋忌的呢！”佘程萬感激涕零，以手指夭為誓，表示出去後一定要率全軍起義，決不辜負盧主席和雲南地方父老的這種厚愛，隨後盧又囑咐：“你要把二十六軍移駐宜良、開遠一帶。改變番號，通電起義，接受新職，待部署妥當後，望即返昆行使軍玫委員的職務。”！2月20日上午，即由傳曉清派一參謀和吉普車一輛，送餘程萬出巫家壩。豈料這時炮火猛烈，二十六軍的山炮部隊正向我核心陣地前沿射擊。步兵正向我五裏多、吳丼橋方向衝殺，企圖突入塘子巷火車站。而第八軍測重點攻擊曇華寺、大樹營地區，步兵在隆隆炮火掩護下，突擊我崔公堤時近陣地，有的狡猾地利用連埂的村莊和工廠，企圖突入市區，其炮火則不斷向東城一帶育目射擊，炸毀民房多處.中午忽報鐵峰庵失守，敵軍已登荷葉山、王帽山構築工事。我們隨即將軍的預備隊增援太小連山，戰局十分危急，盧漢連續急電催餘建勳主力火速來援。
直到下午4點，在二十六軍炮擊的空險裏，餘程萬才爬上巫家壩附近的一個土堆上，手搖白旗，高聲呼叫，我是佘軍長，你們不要打了！”叫了幾聲，對方步兵看清了餘程萬，遵命停止射擊，把餘程萬迎了過去。果然，南線炮火遂趨沉寂。傍晚，二十六軍的攻勢己停。東牝麵的槍炮？卻有增無喊。
夜裏，盧漢接到劉、鄧兩將軍重慶來電，謂已仿令楊、蘇兵團派出快速部隊，用汽車運輸，星夜馳援昆明，希與切取、聯係，密切龍合，共殲敵軍。楊男司令員和蘇振華政委，也,從貴陽來電告知，快速部隊業已派出，白牛司令員率領兼程:馳援昆明，約於23日即可到達曲靖。解放大軍馳揋昆明、指曰可到的軎訊，瞬即傳遍全軍，一時士氣大振，歡聲雷動，連曰的頋慮和憂慮為之一掃，戰鬥精神塊發，遂用猛烈的火力殲滅東牝方向敢於來犯之敵。
真奇怪，21曰清展，不僅南線寂靜無聲，就璋東北兩麵''''的槍炮也不響了！難道敵人已經知道解放太軍不日將到昆明解圍的確切消息了麼？果然，敵人得知人民解放軍將到的消息後.驚恐萬狀。諜報二十六軍的攻塊都隊是在昨天黃昏奉命向南撖逑，至宜良後餘程萬遂為新任軍長彭佐熙所挾持。第八軍是在當天黎明前知道二十六軍已經撤退，陷於孤立境地，感到側翼暴露，生怕被我圍殲，也鞘紛紛撤退了。昆明城圍遂告解除。