事情還要從漢獻帝初平三年（公元192年）說起。
董卓死後，漢獻帝依然沒有擺脫傀儡的命運。董卓舊將李傕、郭汜等人攻陷長安，殺死司徒王允等人，控製了朝政。他們擁有“開府儀同三公”的特權，雖不在“三公”之列，卻等同於“三公”。至於朝廷“三公”，即太尉、司徒、司空，完全被邊緣化了。
起初，李傕、郭汜等人煞有介事地任用趙謙為司徒，馬日磾為太傅，皇甫嵩為太尉。沒過多久，趙謙與皇甫嵩都被撤職，馬日磾則持節前往安撫關東。朝中“三公”又換了一批人，淳於嘉為司徒，楊彪為司空，周忠為太尉。之後幾年，“三公”又換了幾批人，這裏就不一一列舉了。“三公”原本是漢代職權最重的朝廷大臣，如今形同虛設，真正把持朝政的都是涼州將領。
涼州將領們紛紛粉墨登場。李傕為車騎將軍兼司隸校尉，封池侯；郭汜為後將軍，封美陽侯；樊稠為右將軍，封萬年侯；張濟為驃騎將軍，封平陽侯。這四人成為後董卓時代朝廷的四大巨頭，其中張濟出鎮弘農，沒在京城任職，李傕、郭汜、樊稠三人主持朝政。
這幾個人，無論在名望上或能力上，都與董卓無法相比，朝廷自然是亂哄哄一片。
倘若此時關東群雄聯手西進，要推翻董卓餘部，簡直是輕而易舉之事。隻是關東諸雄有幾個還掛念著皇帝呢？他們隻是忙著為搶地盤而大打出手。即便如曹操、劉表、陶謙等人假惺惺地做出朝貢的樣子，隻不過是想撈取些政治資本罷了。正因為如此，李傕、郭汜這一幫人才得以苟且偷安。
隨著小皇帝一天天長大，有關部門提出應該選立皇後。沒想到這麼一說，漢獻帝的眼淚竟然“嘩啦啦”地掉下來，他哽咽道：“我母親的安葬地尚未定，怎麼忍心說後宮的事呢？”大家一聽，頓時傻了眼，誰都沒把皇帝當回事，這件大事竟然沒人提起過。漢獻帝平常也不敢提，隻是借此機會才鬥膽說出。於是朝廷“三公”奏請把漢獻帝生母王美人遷葬於漢靈帝墓，才算了結皇帝心事，漢獻帝處境之窩囊令人唏噓。
這裏，我們還要提一提關西的另一支勢力，便是占據涼州叛亂的韓遂、馬騰。
自皇甫嵩西征，涼州叛亂集團內部又起內訌，韓遂與馬騰爭權奪利，勢力大衰。董卓遷都長安後，打算招撫韓遂與馬騰，企圖借助他們的力量，剿平關東義軍。在董卓的利誘下，韓遂與馬騰同意了，率著兵馬開赴長安。不想他們剛到長安，就發生董卓被殺之事。李傕、郭汜沒有董卓的能耐，擔心不能控製韓遂、馬騰，不敢讓他們的軍隊入城，隻拋給他們一些官銜。韓遂成了鎮西將軍，屯金城；馬騰成了征西將軍，屯郿縣。本來董卓要他倆去征東，結果一個成鎮西將軍，一個成征西將軍，這也算小小的嘲諷吧。
請神容易送神難。
既然來了，總得撈點好處。馬騰要求李傕幫他辦點私事，李傕隻是和稀泥，並沒有當回事。馬騰大怒，發兵要攻打李傕。
一時間，長安的形勢陡然變得緊張。
漢獻帝親自充當調停人，派使者前往勸說馬騰。馬騰完全不給皇帝麵子，拒絕接受調解。這時韓遂從金城趕來，本想充當和事佬，息事寧人。馬騰添油加醋地說了李傕的壞話，韓遂義憤填膺，於是改變立場，與馬騰聯手對付李傕。
就在李傕與馬騰、韓遂劍拔弩張時，朝中有一股勢力在暗流湧動。諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉範等人早已對李傕不滿，便暗中與馬騰聯係，隻要大軍開至長安，他們就舉事，裏應外合，誅殺李傕。
然而計劃趕不上變化，種邵等人的陰謀竟然敗露了。
當馬騰、韓遂殺到長安城下，城門是打開了，出來的人卻不是種邵等人，而是嚴陣以待的郭汜、樊稠。這跟預定的計劃完全不同，馬騰、韓遂還沒弄明白怎麼回事，郭汜的軍隊就掩殺過來，兩人被打了個措手不及，大敗而逃。至於種邵、馬宇、劉範等人，他們在陰謀敗露後匆匆出逃，被郭汜的軍隊追上，全部遇害。
盡管打了勝仗，但李傕心裏明白，馬騰、韓遂實力強大，應該要拉攏而不是對抗。於是他以皇帝的名義宣布赦免馬騰、韓遂，以馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍，總算穩定住這兩位西北梟雄。
表麵上，李傕、郭汜、樊稠等幾個涼州將領共同把持長安小朝廷的大權，其實這幾個涼州巨頭之間也是貌合神離，今天你踢我一腿，明天我踹你一腳，鬧得不可開交。
第一個出局者是右將軍樊稠。
朝廷討伐馬騰、韓遂時，李傕派侄子李利出戰，樊稠嫌棄李利在戰場上不賣力，怒斥道：“人家想要你叔父的腦袋，你這樣消極避戰，信不信我殺了你？”被樊稠這麼一罵，李利內心窩火，想找機會報複。
馬騰、韓遂敗退後，樊稠一路尾隨追擊。韓遂衝著樊稠喊：“我們所爭的並不是私人恩怨，而是國家大事。你我同為涼州人，臨別前我有幾句知心話要說給你聽。”於是雙方軍隊都往後撤，韓遂與樊稠驅馬上前，麵對麵聊了許久，聊了什麼，沒有人知道，最後兩人握手而別。
回到長安後，李利馬上向叔父李傕告狀：“樊稠與韓遂在陣前聊了許久，看起來非常親密，您要提防一點。”李傕一聽，不禁滿腹狐疑。在涼州將領中，樊稠以英勇善戰而聞名，在士兵中威望頗高，這本來就令李傕大為猜忌。李利的告密更讓他感到樊稠肯定有不可告人的陰謀，決意除之而後快。
韓遂究竟跟樊稠聊了些什麼，我們也不知道，或許這隻是韓遂的伎倆，目的就是讓李傕起疑心，借其手除掉樊稠。
在朝廷“三巨頭”中，樊稠不僅最有軍事才幹，也最有雄心。他不滿足於蝸居長安，打算親自率領軍隊出關中，掃蕩關東各路割據武裝。樊稠向李傕提出要求，為了平定關東，必須撥給他更多的軍隊。