除了喊口號之外，張角還要營造神秘的氣氛。
他暗中派人混入京城，在京城各辦事官署衙門的大門口，都用白灰塗上“甲子”二字。一時間，一種緊張而恐怖的氣氛籠罩京城。張角手下大將、大方渠帥馬元義在荊州、揚州一帶聚集了數萬教徒，宣揚“蒼天已死，黃天當立”的預言。同時，馬元義秘密派人攜巨款前往京城，賄賂中常侍封諝、徐奉，拉攏這兩位宦官做內應，隻要教徒攻打京城，他們就在皇宮內發動政變，一舉推翻東漢朝廷，建立新的政權。
計劃很宏大，夢想很美好，可現實很殘酷。
不是每個教徒都想革朝廷的命，有些人就是湊熱鬧的，談不上有信仰。當馬元義縝密籌劃起義時，有一個教徒叛變了，向官府告密。漢靈帝震驚了，他沒想到竟有一群暴民要在自己眼皮底下造反。他立即下詔，逮捕馬元義，以車裂（五馬分屍）酷刑處死。緊接著，大搜捕開始了。凡太平道的教徒，一律殺無赦。很快，有一千多名教徒倒在屠刀之下。朝廷的詔令快馬加鞭送往冀州，勒令州政府火速把張角捉拿歸案。
情況緊急，必須馬上起義！
教主發布起義令，派人送達全國三十六方，約定起義時間為二月，起義標誌是頭裹黃巾。
這一年是東漢靈帝光和七年（公元184年），即農曆甲子年。
宗教的號召力是巨大的。
太平道教主張角對起義密謀已久，雖然馬失前蹄，暴動計劃為朝廷所察覺，但他仍然能掌控局勢，果斷發動全國武裝起義。
張角自稱“天公將軍”，他的兩個弟弟：張寶稱“地公將軍”，張梁稱“人公將軍”。這場暴動由於起義軍均頭裹黃巾，因而在曆史上被稱為“黃巾起義”。黃巾起義醞釀期長，有明確的政治目的，有精心的準備，故而在起義初期，起義軍取得了輝煌的勝利。
三十六個教區同時起義，範圍波及大半個中國，太平道教徒焚燒地方官署，劫掠州郡，烽火連天，天下震動。這些州郡的刺史太守，多數是權貴子弟或買來的官，盤剝百姓有一套，聽說暴動了，個個跑得比誰都快。黃巾軍攻城略地，不到一個月的時間，已控製許多州郡，生擒安平王劉續、甘陵王劉忠。
政府軍被打得暈頭轉向，丟盔棄甲。一方麵是因為準備不足，匆匆上陣；另一方麵與東漢的軍事製度有直接的關係。
與西漢相比，東漢的軍事製度存在明顯的缺陷。
光武帝劉秀自開國以來，便大力裁撤地方武裝力量，詔罷各郡、封國的都尉官，後來又詔罷輕車、騎士、材官、樓船士及軍假吏。這兩道詔令，令東漢一朝地方武裝十分薄弱。東漢的武裝力量大都集中在邊疆地帶以及京都一帶，其餘郡縣、封國的兵力嚴重不足。相比之下，西漢時代的地方武裝則十分強大，因此西漢兩百多年曆史，並沒有出現大規模的國內叛亂。
一時間，全國暴動四起，到處都是頭裹黃巾的起義軍，連京師洛陽都岌岌可危。
一向自以為天下太平的漢靈帝不免心驚膽戰，趕緊任命何進（何皇後的哥哥）為大將軍，屯兵都亭，鎮守京師。在戰略要地函穀、太穀、廣成、伊闕、旋門、孟津、小平津、轘轅等八大關口屯兵固守。
要派誰去鎮壓黃巾軍呢？
別看東漢的皇帝昏君多，在任用軍事將領上倒都中規中矩。
漢靈帝想到的第一個人選，便是時任北地郡守的皇甫嵩。
皇甫嵩出生於將門之家，伯父是一代名將皇甫規，皇甫規與段熲、張奐並稱為桓帝時代三大名將，在與西羌的戰爭中立下赫赫戰功。皇甫嵩自幼好學，在兵法上深得伯父皇甫規的真傳，如今國家動蕩，正是用人之時，皇帝自然就想到他了。
皇甫嵩晉見皇帝，沒有提什麼具體的軍事主張，隻說了兩點：第一，朝廷必須解除黨錮，釋放被捕的清流黨人，恢複他們的政治權利。若是清流黨士人集團與黃巾起義軍合流，那麼局勢就失控了。第二，皇帝應該拿出私人錢財與馬匹，賞賜給軍隊，以鼓舞士氣。