天監十年（公元511）南梁的軍隊與北魏大軍朐山（今江蘇連雲港市西南）進行了自鍾離戰役以後的又一場惡戰。
這一年三月，青州境內有暴民起事，北魏的一支軍隊趁著朐山內亂，迅速占據了這座海濱城市。其實，朐山隻是巴掌大的一塊海邊小城，但就是這巴掌大的地盤，對於南梁卻有著重要的戰略意義。朐山失守，意味著青、冀二州的危在旦夕，而青、冀二州一旦丟失，南梁軍隊無論是北上還是東進，都將處於不利的局麵。因此，蕭衍寧可折損幾員大將，也要將朐山重新奪回手中。但是，蕭衍盤點了一下自己的家當，他的手中已沒有多少可以拿得出手的戰將了。鄧元起在與蕭淵藻的內訌中被殺，曹景宗在酒色中過早地耗盡了身體的能量，韋睿和王茂都老了。這一次，他隻能派出唯一的作戰能手馬仙埤前往朐山。
蕭衍手中無大將，北魏家裏更是無人，這是一個弱智的時代，無怪乎有人說
，南北朝時期是中國最黑暗而又最昏庸的朝代。北魏皇帝精挑細選，結果卻把守衛朐山的任務交給了一位書生盧昶。明知道盧昶隻會做文章，並不會打仗，北魏皇帝便派給他數倍於南梁的軍隊，希望他能用人海戰術為他的帝國打贏這一場戰鬥。然而雙方還未交手，盧昶就像南梁的另一位逃跑將軍蕭宏一樣，嚇得屁滾尿流。馬仙埤憑著豐富的作戰經驗，指揮著他遠道而來的士兵，硬是在冰天雪地裏與北魏大軍進行了一場殊死較量，很快擊潰了數倍於自己的北魏大軍，朐山重新回到南梁的手中。
朐山大捷，讓急於收複淮南統一南北的蕭衍又一次嚐到勝利的甜頭，但他仍然高興不起來。直到現在，壽陽，這塊南梁最重要的前沿陣地仍然被控製在北魏手中，那是他的一塊心病。壽陽就像一顆釘子，死死地釘在蕭衍的意識裏。次年正月，蕭衍否定了一些大臣們關於前往浙江會稽山舉行封禪大典的奏議，隻是在建康南郊舉行一場簡短的祭天地儀式。祭天地儀式結束後，蕭衍向他的大臣們說：“總有一天，朕會帶著你們，浩浩蕩蕩，氣貫長虹地前往位於山東的泰山之巔舉行一場盛大的、史無前例的封禪大典，而不是會稽。”
五月，淮南境內接連的暴雨引發洪災，瀕臨淮水的北方重鎮壽陽城被漫天大水鐵桶般團團圍困，大水透過城牆滲進城內，壽陽城內的民房很快就被泡在汪洋之中。城中居民紛紛駕船逃避到城南的八公山上，然而守城的北魏豫州刺史李崇決心與壽陽城共生死，決不離開壽陽城半步。李崇駕著一隻小船，沿著壽陽城牆日夜巡視，唯恐不測。雨沒日沒夜地下著，在狂風中翻滾的濁浪已經觸摸到壽陽的城牆垛了。站在壽陽城牆上，目睹壽陽城在風浪中不停地抖動，那遠處的水麵上漂浮著一具具人或動物的屍體，守城的將士開始動搖。當年隨叔爹裴叔業一同叛逃北魏的守將裴絢一直後悔不該背離祖宗居住的江南之地而在索虜的地盤上忍辱偷生。裴絢一直在尋找著隨時叛逃回梁的機會，眼看著一城居民就要做水中之鬼，裴絢暗中派人與南梁大將馬仙埤取得聯絡，讓馬仙埤趁著這場大水前來攻打壽陽，自己好與馬仙埤裏應外合，一舉將壽陽拿下，作為歸梁的一份重禮。
裴絢將自己的部隊帶到壽陽城南，這裏集結著幾千名士兵和逃難的百姓。看著這些士兵和百姓，裴絢突然宣布，李崇已經逃離壽陽，從現在起，我就是豫州刺史，我就是你們的領袖，我要帶著你們奔活路而去，不想死的，就跟我幹吧。大水即將漫進壽陽，李崇卻棄城逃離，不想死的又有幾人？當時跟隨裴絢的就有上千人之眾。裴絢一邊整治這支臨時的部隊，一邊等待前來接應的南梁振遠將軍馬仙埤。然而不等馬仙埤到來，當得知裴絢叛變的消息後，真正的豫州刺史李崇立即帶著一支人馬乘著船艦前來討伐。先前表示要跟著裴絢一同奔活路的人當見到李崇並沒有逃離時，便又立即掉轉槍口，不等戰鬥打響，裴絢就被部下生擒活捉。裴絢明知再無活路，便乘人不備，跳進深水，以一死謝罪朝廷。
大水很快退落，北魏人因守將李崇的頑強堅守依然將壽陽牢牢地控製在自己的手裏。似乎是受這場大水的啟發，任何一場大水，都能夠將這座低窪的城池陷入滅頂之災，何不在淮河下遊築一道長堰，以提升淮河水位，倒灌壽陽，逼北魏人退到淮河以北？這實在是一個極好的創意，被這一創意激動的蕭衍一連失眠了幾個夜晚。水淹、火攻，隻要有用，即可拿來，這就是戰爭。他覺得奇怪，此前為什麼就沒有人想到這些呢？然而工程技術人員對淮河的勘察報告讓蕭衍大失所望：淮河含沙量太多，淮河河床流動性太大，難以承受築堰的壓力。但是，被這宏偉計劃刺激得夜不能寐的蕭衍再也無法冷靜下來，壽陽是一個情結，它讓蕭衍夢魂縈繞，也讓南梁朝廷眾多大臣們夢魂縈繞。君臣間形成一股難以抗拒的洪流，期待著有一天淮水猛漲，將一座壽陽變成汪洋澤國，從而逼退北魏索虜，讓壽陽重新回到南梁人的手中。