第二次直奉戰爭前後的吳佩孚，活脫脫就如同兩個人：之前的吳佩孚無堅不摧、攻無不克，孤軍北上、奇襲皖係、鏖戰奉係，可以說獨領風騷、風頭一時無兩；之後的吳佩孚則是舉步維艱、處處碰壁，攻河南、討湘鄂、戰南口，每一次都是陷入困境，束手無策。關於吳佩孚的成功和失勢之路，總結起來其實就是一句話：膽大的嚇死膽小的，會王八拳的打跑會把式的。皖係雖眾，其實是烏合之眾，給吳佩孚瞪著眼珠子跺了一腳，就嚇得慌不擇路、奪門而逃；直係雖強，但也隻不過是外強中幹，真碰上混不吝的奉係，花架子到底敵不過二話不說拋過來的板磚。
（一）
到1927年2月，孫傳芳部已經隻剩下苦苦支撐的份兒。直軍蔣起鳳和段承澤等部盤踞在寧海、紹興一帶，周蔭人則將司令部設在台州，另一部在臨海、黃岩一帶。北伐軍在分析過戰場的情勢之後，決定對浙東進行大舉進攻，力爭肅清浙東的直軍。17日，何應欽率部抵達衢州，18日，白崇禧指揮中央軍進占杭州，並以左翼軍主力進攻臨安、餘杭，以右翼軍攻占蕭山。孫傳芳部自杭州敗退之後，收攏殘部集結於鬆江、上海一帶，此時直軍褚玉璞部、奉軍張宗昌部亦紛紛南下馳援。白崇禧先於19日進入杭州，何應欽則於23日抵達杭州，27日，程潛率領江右軍主力向安徽的蕪湖和湖北的宜城推進，毅然發動對安徽作戰的同時，謀求盡快肅清在湖北的直軍殘部。
3月2日，何應欽終於見到了第十七軍李生春部。這支部隊自進浙之後，便找各種理由搪塞，舉步不前，坐視北伐軍與直軍激戰。他們本來是用以進攻周蔭人殘部的，結果連周蔭人的影子都沒有看到，何應欽遂命令第二路指揮官馮軼裴率部將李生春部繳械。至此，自江西之後，孫傳芳統治過的福建也被北伐軍接管。6日，程潛率右軍主力進入安徽攻占蕪湖，孫傳芳所擁有的地盤越來越小。此時，奉軍張宗昌部的先頭部隊畢庶澄部已經抵達蘇州、上海一帶，但畢庶澄沒有即刻投入戰鬥，而是和北伐軍私下開始了談判。
奉軍的先頭部隊在蘇州、上海一帶停留下來，而孫傳芳部此時已經再也難以支撐下去，其內部開始走向分裂。駐防上海的第九師師長李寶章，就悄悄派出親信到杭州向北伐軍投誠，表示願意將上海以及滬杭線交出，並且願意率所部向南京、浦口推進迎擊南下的張宗昌部，李寶章遂被任命為國民革命軍第十八軍軍長。恰在此時，上海工人爆發了大規模罷工，要求孫傳芳撤出上海。集結在上海的海軍隨即樹起革命軍旗幟，並派出陸戰隊在上海登陸。與此同時，孫傳芳部的第六師陳調元部、第三混成旅王普部向北伐軍投誠，皖南地區即被北伐軍掌控。
孫傳芳這個時候真的是眾叛親離，另一方麵，奉軍與直軍在河南的戰事也是一觸即發。奉軍派出張學良和韓麟春負責指揮，隨即在11日下達總攻擊令。戰事一起，直軍在奉軍的進逼下連連後退，自白沙退至距鄭州十五裏的古城。13日，張作霖致電吳佩孚，電文中的口氣已經完全沒有了平日的客氣：“敵來犯境，則退讓未遑；友來假道，則屏絕不許。真不知宗旨安在矣？”15日，奉軍分三路同時進發，將鄭州團團圍住。此時山西督軍閻錫山又致電吳佩孚，表示願意迎吳氏入晉，待稍事調整再出娘子關聯手討奉，吳佩孚並沒有接受閻錫山的建議。
吳佩孚此時仍然能夠調動的部隊，隻有在陝西的吳新田、在南陽的於學忠和駐守鄧縣的陳文釗。其他，如王為蔚、王維城等部已經投降靳雲鶚，而寇英傑則遠在開封。吳佩孚遂決定離開鄭州，向東奔鞏縣而去。臨行之前，吳佩孚下令自兼豫西防守總司令，並命令馬吉第部守牧馬集一帶，劉希堅部守中平至黑石關一帶，張席珍部守黑石關至洛陽一帶，隨後便揮淚離開鄭州。在離開鄭州之際，吳佩孚所做的安排主要是將京漢線讓出來，當初奉軍入豫，就是要借用京漢線南下，所以他出逃之際滿足奉軍的要求，亦是希望奉軍不要趕盡殺絕。吳佩孚逃走之後，靳雲鶚與奉軍依然在連番激戰，靳雲鶚麾下第一猛將高汝桐陣亡，其所部陷入苦戰，漸漸不支。
這一年的3月注定是動蕩不安的，就在此時，北伐軍圍攻溧陽，16日，白崇禧提前命令所部各縱隊向淞滬地區發動進攻。此時孫傳芳手底下的江西、福建兩省已經盡失，而安徽、浙江也已經名存實亡，所以他竭盡全力想要保住大本營江蘇，多次發出急電敦促張宗昌部盡快南下。北伐軍方麵則希望盡快消滅孫傳芳殘部，以免奉係張宗昌部南下之後又陷入苦戰，隨即決定提前發動強攻。麵對北伐軍的猛攻，孫傳芳部以鬆江為上海的西南屏障盡力抵抗，以鐵甲車及所有炮火集中向北伐軍的正麵進行轟擊。白崇禧乃以鐵路貨車車廂充作炮壘，並以中山號列車搭載將士增援，同時以總預備隊為左翼，第二十六軍為右翼，分三麵進攻孫傳芳部守軍。