黃橋戰役後，新四軍與南下的八路軍勝利會師，這是華中創建蘇北根據地的勝利，也是南北兩支紅色隊伍勝利發展的結果。黃橋決戰，是陳、粟合作的精品。葉飛在黃橋決戰中也立下了赫赫戰功。
郭村保衛戰勝利以後，麵臨的問題就是如何解決蘇北問題了。
1940年5月4日，中央軍委毛（澤東）王（稼祥）電令：“望令葉飛部開返蘇北，在蘇北地區放手發展，在今年內至少擴大至兩萬人槍。嚴令葉飛訂出分期實現計劃，立即動手在高郵、泰縣、泰興、靖江等縣建立抗日民主政權，放手發動群眾，發展黨的組織。韓德勤部如妨礙我發展，須堅決消滅之。”
7月8日，粟裕率江南指揮部渡江北上，到達吳家橋地區。遵照中共中央指示，將江南指揮部改為蘇北指揮部，陳毅、粟裕分別任正、副指揮。部隊整編為三個縱隊，葉飛任第一縱隊司令員兼政委。
江南主力北上以後，蘇北鬥爭進入了新的階段。蔣介石、韓德勤絕不允許我軍在蘇北敵後建立和發展抗日根據地，在敵我之間將有一次決戰，必須做好充分準備。
7月14日，陳毅致電新四軍軍部轉報中央和重慶周恩來同誌，決定向東挺進，以黃橋為中心，在泰興、如皋、南通建立根據地。於是，蘇北新四軍唱起了“東進，東進，我們是鐵的新四軍“這一響亮的歌聲。
陳毅說，這次東進，是破釜沉舟，背水一戰，必須爭取勝利。如若失敗了，就隻好下長江喝水；隻有勝利了，整個蘇北的局麵才能打開。大家要下最大的決心，必須打敗敵人。當時，形勢確實十分險惡，整編後的蘇北指揮部7000多人麵對敵偽和10萬頑軍，而且宜陵、塘頭又交給了兩李，根本不能西返，隻能背水一戰。
7月25日新四軍出發東進，26日、27日葉飛部通過口（岸）泰（興）線上的寺巷口、繆灣兩李防區時，李軍如約讓路，並朝天鳴槍以掩蓋韓德勤耳目，葉飛率部佯作奪路而過。
韓德勤接到保四旅何克謙的報告：發現“新四軍自宣家堡東侵，張公任部已撤走。”韓德勤親自打電話給李明揚，問是否有新四軍大舉東進？人數多少？為什麼不加阻攔？李明揚答曰：有此事，繆灣一帶正在激戰，據報新四軍“傷亡慘重”，一部繞道東去等等。並請求“副總座”即予補充彈藥。
韓德勤絕沒有料到新四軍會放棄既得地區而全師東進，就命令何克謙保四旅由黃橋及其以南地區向北攻擊，同時命令陳泰運稅警總團由曲塘南下至北新街一帶，妄圖南北夾擊，消滅新四軍部於運動中。
我軍對何克謙、陳泰運兩部決定采取不同對策。對陳泰運以懲戒，目的在於警告他不要跟著韓德勤製造摩擦打內戰，應該團結抗日；對何克謙則予以殲滅。遂以第二縱隊為左路，保障側翼；第三縱隊迂回，斷敵退路；第一縱隊為右路，直取黃橋。
我二縱隊行至北新街以南時，陳泰運部已進到薛家垡、北新街一帶。指揮部命令二縱隊調頭北上，擊潰陳泰運兩個團，殲其1個多營。戰後，我方如數遣返了俘虜，還主動送還了部分槍支。陳泰運大喜過望。這個陳泰運，剛剛由國民黨戰地黨政委員會蘇魯戰區設計委員、北伐時代的老共產黨員黃逸峰同誌從興化軟禁中營救出來，“奉命用兵”，碰得頭破血流，當然正中下懷，表示願與我軍共同抗日。而對我軍來說，陳泰運駐曲塘，在黃橋以北，正好作為與省韓之間緩衝地帶，便於我軍集中全力殲滅何克謙部。
何克謙不知死活殺向前來，正好是你來打我，我師出有名。二縱攻擊黃橋以北的蔣垛、古溪、營溪；三縱迂回，攻取搬經，截斷何克謙退路。
這時，葉飛率第一縱隊直搗黃橋，攻擊該鎮及其以南地區。葉飛要求部隊，打仗要積極主動，哪裏槍炮聲密集，就衝到哪裏去，協助二縱或三縱或一縱的戰友殲滅敵人。
經7月28日一夜激戰，各部勝利完成了任務，我軍於29日淩晨解放黃橋。此戰殲滅何應謙主力2000餘人，何部特務團400餘人也在陳宗保率領下起義，編為新四旅第一團。
韓德勤對我軍創建以黃橋為中心的抗日根據地以及部隊迅猛發展，群眾運動轟轟烈烈，感到莫大的威脅。