葉飛率挺進縱隊進行的郭村保衛戰，是分化瓦解敵人的成功戰例。後來這次戰鬥拍成了電影《東進序曲》，印尼共產黨領導人艾地訪華，劉少奇請客人看了這部片子，並介紹說：這是共產黨正確運用鬥爭策略的好例子。
1939年10月，葉飛率“江抗”主力撤到蘇北揚中，與管文蔚部合編為新四軍挺進縱隊，下轄4個團。管文蔚任司令員，葉飛改名為聶揚，任副司令員。
1939年11月7日，新四軍成立江南指揮部，陳毅、粟裕分任正、副指揮。根據陳毅同誌的指示，1940年初，葉飛帶挺進縱隊一團和四團到吳家橋一帶，放手發動群眾，公開建設政權，實行減租減息，發展人民武裝，把根據地建設搞得熱火朝天。
葉飛正要向陳毅同誌彙報吳家橋地區的工作成果，然而，風雲突變，5月17日，日偽軍500多人一下子撲到吳家橋，進行大“掃蕩”。雙方戰鬥中，葉飛看準機會，命令全線出擊，大舉反攻，一個衝鋒就把日偽軍衝垮了。激戰終夜，雙方均有重大傷亡，打成僵局。此時，天已大亮，葉飛擔心大量日軍出援，將會出現不利於我的局麵，故命令撤出戰鬥。
葉飛率部隊撤出吳家橋戰鬥後，躍過通揚河，到達了北麵的郭村。在這裏，發生了有名的郭村保衛戰。
郭村是個三角邊區，西邊10裏是日軍高郵、邵伯據點，北麵10裏是韓德勤的保三旅張星炳部，南邊就是李明揚、李長江的部隊。這裏正好是三股勢力結合部。
當時蘇北國民黨軍隊的勢力中，力量最大的是韓德勤，其次是李明揚和李長江，又合稱“二李”。葉飛率部進入郭村後，這三股勢力中的任何一派，都可能借口新四軍“侵占”了他的地盤而向我軍進攻。韓德勤是國民黨頑固派代表人物，一貫積極反共，消極抗日，一有機會，就會襲擊我軍。“二李”為求發展，四方周旋，到處拉關係。當時蘇北的各種勢力，甚至日偽特務也是他們的座上客。
由此看來，郭村地區的形勢極為複雜。
陳毅同誌根據中央指示和對蘇北力量對比的分析，向葉飛提出了“擊敵、聯李、孤韓”的發展蘇北的戰略方針，並要求葉飛，在采取具體作戰行動時，要服從這個總的戰略方針。
5月19日，葉飛率領挺進縱隊進駐郭村，開展民運工作，減租減息，委任區長，擴大自衛隊，主要向北發展，向西抗擊日偽。北麵是“省韓”的保安三旅張星炳的地界，這樣做，是為讓開“二李”，準備韓德勤從北麵進攻。沒想到，挺進縱隊進駐郭村後，引起“二李”的震動。李長江多次派人索討郭村。至6月下旬，李長江單獨對挺進縱隊下最後通牒：限3天之內退出郭村！
葉飛急忙把情況電告中原局劉少奇和江南指揮部陳毅。劉少奇複電：“目前你們在蘇北的任務是在衝突前爭取政治上的優勢，力求與頑固派合作打日本。”陳毅複電指示：要盡量避免與“二李”衝突，若在郭村打，易受四麵包圍，態勢對我不利。
葉飛派出政治部主任陳同生和調查科長周山前往泰州，進行談判。李長江氣勢洶洶地拒絕談判，並把陳同生、周山扣押起來了。葉飛覺得，挺進縱隊已經仁至義盡，而“二李”卻非打不可，因此決心在郭村一戰。
於是葉飛電告陳毅：堅決保衛郭村。陳毅當即電複：“我於6月28日便衣渡江，一切俟我到時再議。”
這時，打入敵人內部的陳玉生，身份已經暴露，決定宣布起義。李長江判斷：葉飛率領的挺進縱隊已兵分三路，葉飛親率主力離開了郭村，郭村不但兵力空虛，而且主帥不在。於是他立刻改變部署：決定先打郭村，再解決陳玉生。李長江說：“他娘的，老子今天不做‘中間派’了。”
28日拂曉，李長江部隊的進攻槍炮聲果然打響了。李長江來勢凶猛。郭村西南麵是旱地，一片墳包，便於敵人逼近。果然，李長江命令陳中柱的六縱從這片墳地猛撲過來。在這裏，葉飛隻派了一個加強連駐守。李長江部隊逐步逼近我軍陣地，子彈打到了駐在村西頭的特委機關。葉飛在陣地上用望遠鏡仔細觀察，敵人的進攻隊形十分密集，在我軍密集的手榴彈群反擊下仍蜂擁而上。
葉飛判斷這裏是敵人主攻方向，立即命令特務營出擊。在猛烈的火力掩護下，特務營一個猛烈的反衝擊，將敵軍擊退。一小時後，特務營押著200多名俘虜回來了。提審俘虜後證實了這一路果然是陳中柱的六縱。
李長江命令陳才福部從東南方向來犯，也被我軍以反衝鋒擊退。激戰到黃昏，其他各路來犯之敵均被擊退。這一天，敵軍共動用了13個支隊（團）的兵力向葉飛的挺進縱隊發起攻擊。
29日，李長江發動了第二次總攻，比第一天更凶、更猛、更狠，進攻的重點放在了南麵，戰鬥一開始就異常激烈。據俘虜交待：李長江下了死命令，要陳中柱、陳才福必須拿下郭村，並許願說，拿下郭村放假3天。“所謂放假”，就是任憑部下奸淫擄掠。這就更激起郭村軍民的無比憤怒，鬥誌愈加旺盛。激戰終日，李長江部不得不退到距郭村2裏多路的王家莊。