建安十三年（208年）七月，曹操率領幾十萬大軍以雷霆萬鈞之勢大舉南侵，攻打襄陽。劉琮麵對強大的敵軍根本不知如何應付，他的親信黨羽都是一些軟弱無能、貪生怕死之輩，早已嚇得魂飛魄散，忙勸劉琮投降。
部下傅巽對劉琮說：“如果劉備無法與曹操的大軍相抗，那麼荊州肯定是保不住的。如果劉備能勝過曹操，那麼他一定不會屈就他人之下。縱觀當今之勢，根本無法以荊州彈丸之地對抗曹軍。如果現在主動投降曹操，一定不會被虧待。”就這樣，劉琮輕而易舉地把荊州拱手讓給曹操了。
諸葛亮早就料到曹操一定會派攻打襄陽，他建議劉備從新野遷往樊城，又令人在四個城門張貼告示，告訴居民隨軍一同去樊城，還調撥船隻幫助百姓渡江。
劉琮投降後，並沒有派人把這個消息告訴當時已經移駐到樊城（湖北襄陽東）的劉備。當劉備聽到劉琮投降的消息之後，知道憑借自己的力量是抵擋不了聲勢浩大的曹軍的，於是便與諸葛亮商量率軍撤離樊城，暫時避開曹軍的鋒芒，退守到江陵一帶去。
諸葛亮則力勸劉備攻打劉琮，把荊州奪過來作為自己的根據地，但是劉備堅決不同意。因為當初劉表病危時將兒子托給劉備，要他盡心盡力地輔佐新主。
曹操聽說劉備想要向江陵撤退，唯恐他先一步占據這個戰略要地，軍資充沛後更難對付。因為江陵儲存著荊州所有的兵器糧食，以戰略地位重要的江陵作為基地十分有利。曹操立即親自率領五千騎兵，日夜兼程追擊劉備。當劉備的軍隊撤退到當陽長阪（湖北當陽縣東北）時，曹軍追趕了上來。劉備丟下妻兒，與諸葛亮、張飛等數十人乘馬前奔，曹操奪取了他的大批人馬輜重。
亂軍之中，劉備手下大將趙雲一麵抱著幼主劉禪，一麵保護劉備之妻甘夫人，母子二人因此幸免於難。趙雲本來是公孫瓚的手下，當年公孫瓚派遣劉備抵抗袁紹的時候，趙雲就跟隨劉備，成為他手下的一員大將。
劉備等人抄近路奔赴漢津，恰好與關羽的船隊相逢，故得以渡過沔水，半道又遇到劉表長子江夏太守劉琦所率的萬餘人馬。
在動亂中，徐庶的母親被曹操所擒。曹操想借機將徐庶招攬至自己門下。為了孝義，徐庶隻得辭別劉備，投靠曹操。臨行前，他對劉備說：“我是一個才疏學淺的人，投效到你的府中。承蒙你不嫌棄，對我多加照顧。我本當鞠躬盡瘁，以報答你的知遇之恩。不料我母親身陷曹營，我如今方寸大亂，對當前的形勢也沒什麼幫助了，我就此別過。”徐庶哽咽再三，辭別劉備，投奔了曹操。
此時劉備等人又連忙趕往夏口，江陵被曹操占領了。
曹操本來就實力雄厚，現在又收編了劉琮的荊州軍隊，占據了江陵，控製長江中下遊的優勢很明顯，氣焰更加旺盛。於是，他一邊集中水陸兩軍沿江東下，準備先打敗劉備的軍隊，一邊派人前往江東向孫權下戰書。