在荊州站穩後，諸葛亮開始計劃謀取益州。而龐統自從升任軍師中郎將後，處心觀察天下局勢之變，並且上言劉備：“觀今荊州之勢，人物殫盡，處境危急。東邊有孫吳，北方有曹操，皆想伺機而起，想要從中一分天下恐怕難以完成。反觀益州，物產豐饒，國富民生，最具有發展的遠景，何不設法占據此處圖謀大計？”
劉備回答說：“我與曹操最大的不同點，是他為人急躁、殘暴、詭譎，而我卻秉持著寬厚、仁愛、忠誠來和他相抗逆，若要我為了小利而失信於天下，這種事我根本不屑為之。”
龐統爭辯說：“事情固然有權宜之變，但也不可以偏蓋全，如果兼弱攻昧，事成之後報之以義，封之以大國，如此，焉能算是失信於天下呢？今日如果不取益州，他日益州流入他人手中，將會造成更大的禍害。”
劉備聽完龐統的建議，覺得很有道理，就決定聽從。
巴蜀是指古代以重慶為中心的巴子國和以成都為中心的蜀王國的合稱，也就是現在的四川省。由於特殊的地理原因，使它經常成為獨立政權或朝代更替時失去皇位的皇帝逃難的地方。
在古代，巴蜀與外界的交通，全靠中國政治、經濟的中心據點——關中來相互連接，關中就是指渭水南北岸的盆地。而所謂的漢中，是指著揚子江的支流漢水的上遊地帶。
自古以來，巴蜀盆地不斷地受到中原文化的洗禮。巴蜀在漢代時稱為益州，前漢末期，公孫述曾據此作亂稱帝。到了後漢，由於漢人逐漸內徙開發，造成巴蜀在政治、經濟等方麵皆呈現出一片欣欣向榮的景象。
漢靈帝時，漢室的宗族劉焉自請為益州牧，進駐成都。興平元年（194年），劉焉病死，他的部下便擁立他的三子劉璋為嗣。
劉璋繼任後，張魯看他年幼可欺，便起而叛亂，於漢中自立為王。不久，劉璋殺了張魯的母親和弟弟，從此兩人各據一方，勢不兩立。
曹操征伐荊州降服劉琮後，劉璋曾派遣別駕張鬆前往聯盟曹操。但是曹操剛平定了荊州，正是誌得意滿的時候，根本不把他這一個小官吏看在眼裏。
雖然張鬆很有才華，但是曹操隻賜給了他一個小小的官職。張鬆心灰意懶地回來後，便大加抨擊曹操，極力勸阻劉璋和曹操斷絕交往。
建安十六年（211年），曹操派遣鍾繇、夏侯淵等人出兵攻打占據漢中的張魯。
此時，馬超、韓遂等人也起兵對付曹操，但是曹操卻用計離間馬超和韓遂。馬超兵敗，逃往涼州（甘肅省），於是曹操就控製了關中。
魏將鍾繇等人正遣兵往漢中，劉璋聽到這個消息，非常擔憂，別駕從事張鬆抓住這個機會，上言說服劉璋說：“曹操兵強無敵於天下，現在再加上張魯的兵力，要攻取巴蜀之地，有誰能與他相抗拒呢？”
劉璋說：“這正是我所害怕的事，但是我又不知該如何是好！”
張鬆接著說：“劉豫州是漢室的宗族，也是曹操的大敵。他善於用兵，若請他來討伐張魯，張魯必敗。如此，我們可以借他的力量來鞏固益州。如果曹操仍要來戰，恐怕就沒那麼容易得手了。”
但是，對於這種做法，卻有不少蜀地人士反對。
主簿黃鬆認為劉備素有驍名，若迎接他來，而以對待部屬的態度相待，必定不能滿足他的心誌。如果以賓客之禮待他，則一山不容二虎，他的地位若穩固了，必定危及主上的安危。
曹操的自負驕矜，卻幫了劉備一個大忙。因為張鬆在劉璋那極力勸說讓劉備入蜀。若非是張鬆的大力支持，以四川的天險，荊州在兩麵受敵的情況之下，劉備根本沒有餘力可以進入巴蜀之地，勢單力薄的劉璋一定會把巴蜀拱手獻給曹操。
劉璋同意了張鬆的看法，問他派誰前去迎接劉備時，張鬆推薦了法正。
法正字孝直，扶風郡人。建安初年，天下大鬧饑荒，他便和同郡人孟達一同入蜀投靠劉璋，開始被任為新都令，後來調遷為軍議校尉。不久，由於受到其他食客的惡意毀謗，遭到免職，鬱鬱不得誌。
法正和益州別駕張鬆的私交很好，兩人經常聚在一起討論國家大事，他倆一致認為劉璋軟弱無能，不可能有什麼大作為，因此經常感歎不已。
建安十六年（211年），曹操大舉出兵討伐張魯時，法正奉命前往會見劉備。
法正見了劉備後，暗地裏將蜀中的土地、人口、軍情和各種情勢詳細地告訴了劉備，並且勸他說：“以將軍的英才，對付懦弱的劉璋，又有張鬆在蜀中響應，必能一舉取下蜀地。再憑著蜀地富饒的物資和險峻的位置，要有大的成就，就易如反掌了。”劉備聽了法正的勸說後，就更加堅定了入主巴蜀的決心。
孫權在周瑜死後，也積極地準備進攻巴蜀。他派使者送書給劉備，想聯合劉備攻下巴蜀，他在書中寫道：“逆賊張魯，表麵稱王於漢中，私下卻為曹操的耳目，覬覦益州。當今益州牧劉璋昏昧，不能自守，如果巴蜀被曹操捷足先登，必然危及荊州的安危。今日我們不妨先發製人，攻下劉璋後再進而討伐張魯。如果巴蜀已定，縱然有十個曹操，憑借巴蜀之險，也必可勝之無虞。”
劉備接到孫權的信後猶豫不定，於是部下殷觀勸他說：“現在如果與吳聯合進攻巴蜀，我們必然會成為他的前鋒。前去進攻巴蜀不一定能順利的攻取下來，反而讓東吳有了可趁之機。不如暫時敷衍他說，新據諸郡，國事未定，不願興兵動將。”
劉備聽完後，十分讚同殷觀的看法。於是，他回書說：“益州國富民強，土地險阻。劉璋雖然昏弱，但卻還可以自守無虞。張魯為人虛偽，未必對曹操很盡忠。驟然運兵於千裏之外，縱然是擁有吳起、孫武般的名將，也無法克盡其事。而且曹操雖然無君之實，卻有奉主之名。今日我們同盟間無緣無故自相攻伐，徒落人以口實，使敵人有機可乘罷了，所以此議非長久之計。”