曹操得知劉備在漢中稱王，頓時勃然大怒。他立刻下令聚集全國的軍力，準備前往巴蜀攻打劉備。這時，司馬懿卻出麵勸諫說：“魏王不可因為一時意氣用事而親自遠征，如今小臣有一拙計，可令劉備在蜀自取其禍。”
曹操欣喜地說：“你有何高見？”
司馬懿回答：“江東孫權因劉備占據荊州不還，早已心生不滿；劉備因孫權接走孫夫人，至今不讓她回來，也對他素有嫌隙。現在隻要派一說客前往遊說孫權，使他出兵討取荊州。您則出兵討伐漢中，如此一來，劉備兩麵受敵，必定無法自救。”
曹操一聽，非常歡喜，便派遣滿寵為使，連夜趕往江東拜見孫權。孫權對他非常禮遇，滿寵熱誠地呈上曹操的信說：“魏王與您素來無仇，隻因劉備的緣故，導致兩家連年征戰不停，生靈塗炭。今日魏王差我到此，希望能約將軍取下荊州，而魏王則出兵襲擊漢中，頭尾夾攻，令劉備無路可退。”
孫權聽後，與謀士相議，眾謀士皆說這雖然是曹操的謀策，但仍有可行之處。於是孫權便設筵款待滿寵，並派人護送他回許都。
劉備在成都聽到曹操聯合東吳，準備奪取荊州，便立即請諸葛亮前來商議，諸葛亮說：“我早就料到曹操一定會出此策謀。吳中的謀士也一定會建議要曹操先令曹仁做前鋒。”
劉備焦急地說：“這該如何是好？”
諸葛亮說：“主上不妨先下令關羽，興兵取下樊城，以他銳不可當的氣勢瓦解敵人的士氣，如此可使敵軍聞之喪膽。”劉備聽了喜出望外，便派遣前部司馬費詩為使，命他送書前往荊州。
自從建安十三年（208年）以來，關羽便一直駐守在中原。在劉備積極開拓巴蜀時，他忠心地據守著荊州，驍勇善戰的威名遠近皆聞，震動了中原。當關羽在荊州接到劉備差人送來的書信後，便立即開拔前往襄陽，同時又派部屬糜芳鎮守江陵，傅士仁在公安屯守，監視著揚子江兩岸，防備吳軍趁機偷襲。
曹仁在襄陽城內防守時，忽然聽到傳報關羽親自帶兵前來攻打，曹仁大驚，想要固守城池，不理睬關羽的呼戰，但是勇將夏侯存卻頗為不滿地說：“我軍以逸待勞，自可取勝，難道你未聽過‘水來土掩，兵來將擋’這句話嗎？”於是，曹仁便聽從夏侯存的意見，囑咐參謀滿寵固守住樊城，率兵出城應戰。
關羽聽說曹兵前來迎戰，命關平和廖化兩名大將依計前往出擊。兩軍交戰不久，關平和廖化詐敗而逃。曹將夏侯存、翟元追殺了二十餘裏，忽然聽到背後鼓聲大作，喊聲驚天，曹仁心知不妙，唯恐中計，便火速下令班師折回，但卻被關羽等將攔住了後路，不消一刻，夏侯存和翟元都死在關羽的刀下。曹仁心存恐懼，趁勢逃回樊城，關羽也就進占了襄陽城。
曹仁退回了樊城，驚魂未定又聽說關羽率眾渡江前來攻打。曹仁一驚非同小可，便問參謀滿寵有何對策，滿寵回答說：“關羽的威武有若虎將，而且又足智多謀，千萬不可輕敵。據我看，目前權宜之計，唯有在城裏堅守。”
武將呂常憤怒地說：“我不同意堅守！你們這些書生貪生怕死，隻會紙上談兵！今日我隻請求帶兵兩千人，前往應戰就綽綽有餘了。”於是曹仁撥兩千名士兵給呂常，呂常帶兵來到江口，關羽出來迎戰。呂常的士兵被關羽的威儀所震懾，紛紛棄甲而逃，呂常製止不住，隻得親自交鋒。
曹仁在樊城內，看到敗兵們紛紛逃回，便差人連夜呈書給曹操。書中寫著：“關雲長破了襄陽，現在圍攻樊城甚急，希望能派遣大將前來救援。”
曹操接到信後慨歎著說：“關雲長威震中原，所向無敵。難怪連曹仁都要討救兵。”於是，立即加派於禁為征南將軍，龐德為征西都先鋒，率領七軍，前往樊城解危。
龐德和於禁屯駐於樊城北十裏的地方，以防止被關羽截斷後路。
此時已快到秋天了，連續降了幾天的暴雨。關羽令手下預備船筏，準備雨具。原來，關羽已經派人去堵塞襄江各處的出水口。於禁的大軍駐紮在險隘的河穀，天天陰雨不斷，襄江的水位一直高漲，等到江水暴發，就可趁機進攻樊城，於禁的大軍那時就成為江底的魚鱉了。
大雨不止，龐德急見於禁說：“如今大軍屯於川口，川口地勢甚低，近日來秋雨連綿，聽說關羽已將軍隊移到高地，又在江口準備戰筏，倘若江水暴漲，我們的軍隊就危險了，不如早日設法轉移陣地。”
於禁說：“這是不可能的事，你就不要杞人憂天了。”
龐德與於禁會麵後，當晚坐在營賬裏，忽聽到水聲如萬馬奔騰。龐德一驚，立即出帳察看，隻見河水排山倒海般湧入，大批的士兵都被卷入水中，求救聲不絕於耳。龐德連忙和於禁登上小丘避水。