劉備為了奪回被孫權搶去的戰略要地荊州，同時也為了給關羽報仇，不顧諸葛亮的反對，帶領蜀軍精銳主力攻打孫權。孫權見狀，便派人向劉備請和，盛怒之下的劉備立即拒絕了。劉備的這一做法，違背了諸葛亮提出的聯吳抗操的正確方針，使自己腹背受敵。
當時孫權見求和不成，隻好派使臣向曹魏稱臣，請求救援，並派大將陸遜帶兵抵擋劉備大軍。這裏還有一個諸葛亮巧設八陣圖救主的故事。
劉備時刻不忘為關羽報仇，屢次想進攻東吳，諸葛亮幾次勸阻他。
這時，趙雲也勸道：“如今國賊是曹氏而非孫氏，您要是號令全國之師進兵中原討伐曹氏，全國的義士必爭相前來協助。如果隻為報仇而征討東吳，必難以號令天下，雙方一經交戰，必定難解難分。民心若失，隻會讓曹丕坐收漁翁之利。”
大臣中勸諫的人也很多，劉備都不同意。廣漢郡士人秦宓，上書陳述天時對蜀軍必定不利，因此被治罪入獄，劉備病逝後，才被放出大牢。
劉備執意要為關羽報仇，任何人的勸諫都聽不進去。他即刻下令起兵伐吳。
接著劉備又派使者前往閬中（四川閬中西），調升張飛為車騎將軍、領司隸校尉、西鄉侯，兼閬中牧，傳令他率領一萬大軍前去和自己率領的大軍集合。
發兵之前，張飛帳下將領張達、範疆因害怕未完成任務被張飛斬首便殺死了張飛，二人帶著張飛的頭顱，順長江而下投降了孫權。
次日，劉備在營中，忽然聽說張飛的部將有表要呈奏給他，劉備聽說張飛的部將主動送表來，立刻有一種不祥之感，他頓足大叫說：“難道張飛遭遇不測了嗎？”他趕忙差人將表呈上來，果然是報告張飛遇害的噩訊。
張飛一死，劉備更加堅定地率領大軍前往征討吳國。孫權聽到這個消息後非常害怕，連忙派遣使臣前來求和。
孫權的南郡太守諸葛瑾寫信給劉備說：“陛下和關羽的關係，能比得上與漢獻帝親密嗎？如今帝位已被曹丕篡奪，陛下不思剿除，卻為異姓之親而屈萬乘之尊，這是舍大義而就小義。荊州的幅員能比得上中原嗎？陛下不取中原而力爭荊州，這是棄重而取輕也。如今陛下不去聲討魏，反而要攻取吳，我實在為陛下感到不智。”
劉備對此置之不理。孫權見諸葛瑾沒能勸動劉備，隻好派使者向魏國求助。
這時，劉備指派吳班、馮習兩名大將領著四萬多名精兵，大破吳軍於巫（四川吳山東），並又進駐秭歸，招撫了居住在武陵郡山間的少數民族。
魏國大夫劉曄上諫說：“今日孫權畏懼蜀王的兵勢，所以前來乞降。以臣的愚見，蜀、吳交兵，乃是天要滅亡他們。陛下不妨出兵渡江襲吳，如果蜀魏內外交攻，則吳不出數日就會滅亡。一旦吳滅亡後，蜀國就孤立了。如此，就可輕易地收拾兩國，陛下應該三思。”
但是曹丕卻斷然拒絕了劉曄聯蜀製吳的建議。他認為今日吳國謙卑地前來投降，如果再出兵攻打，將會使其他有心來歸的人不敢前來。
於是曹丕下令，派太常刑貞為使節，冊封孫權為吳王。劉曄又說：“不可以封孫權為王。先皇帝征伐天下，已經擁有全國領土的十分之八，威德震動天下，陛下接受漢朝皇帝的禪讓，真正做了皇帝，德行符合天地，聲名遠播四方。孫權雖有雄才大略，隻不過是漢朝的票騎將軍、南昌侯而已，官品很低，權勢卑下，其屬民都有畏懼我中原朝廷之心，很難強迫他們合謀共事。我們不得已接受他的歸降，可以晉封他將軍的稱號，封他為十萬戶侯，卻不能一下子封他為王。王和皇帝相比，隻相差一級，所使用的禮樂、服飾、車馬的等級也很混亂。
“孫權僅被封為侯，江南的士人，百姓和他便沒有君臣的名分。如果我們相信他的假投降，就大大晉封他，尊崇他的地位，給他加上王的稱號，使江南人和他確立群臣關係，這是為猛虎加上雙翼！孫權既然取得了吳王的地位，等迫使蜀軍退走之後，他會外表上遵守禮節，服從朝廷，使人們都知道這件事，實質上對朝廷無理，以激怒陛下；陛下如果發怒動火，出動大軍征伐他，他就不慌不忙地對他的百姓說：‘我們委身於中原朝廷，不吝惜珍貴寶物，按時貢獻禮物，不敢違背臣下對皇帝的禮節；但朝廷卻無緣無故地征討我們，一定要消滅我們的國家，俘虜我們的人民去作他們的奴仆和婢妾。’吳的民眾便會相信他的話，並對陛下的所為感到憤怒，君臣上下一心，戰鬥力就會增強十倍。”但是文帝仍然不聽，封孫權為吳王。