吳三桂即刻帶領兵馬，在四周嚴密把守，同時，迎接總督大人洪承疇入城。自此，洪承疇即把中軍大營駐紮在鬆山。
第二天，爭奪乳峰山之戰便打響了。
洪承疇沒有讓吳三桂部先上前線，而是讓其稍作休整，令總兵楊國柱率兵先戰。
看到明軍攻來，清軍一麵抵擋，一麵派援兵把攻山的明軍又給圍祝
楊國柱令部下接連攻了兩次，均被守在山上的清兵用箭、炮給打下來。楊國柱並沒有被嚇倒，而是選精兵八百，自己親自執劍，發動又一次進攻。
看到增援的清兵正要包圍攻山的明軍，洪承疇即刻令唐通、王廷臣二位總兵率軍出戰，全力對付增援的清兵。
後顧之憂暫時解除，楊國柱攻山的決心更大。當清兵用火炮轟擊時，他與兵士躲在石坎下，清兵發射火箭時，他與兵士緊貼地麵。見此情狀，清軍便殺出營外，依仗人多勢眾，一氣把明軍殺退到山下。這時，山下的楊國柱部下，看到攻下山的清軍如此囂張，便群起而戰，又將清兵殺回山上。正當激戰之時，一箭掠過，直紮楊國柱心窩。
眼見楊國柱率兵殺上山去，吳三桂再也沉不住氣了：“總督大人，清軍在山上占據有利地勢，對我不利，應快快接應楊總兵，不然，後果不妙。”
洪承疇知道吳三桂求戰心切，當下正是出戰的最佳時機，於是一聲令下，吳三桂率兵殺向乳峰山。來到山下，吳三桂決定派出副將郭雲龍、孫文煥、高得捷三人率精兵兩千，速從側麵登山，抄後路，殺向清兵大營，自己率鐵騎立於山下，擺開陣勢迎戰，同時令何進忠、吳國貴二人率步兵，從正麵上山，援助楊國柱。正在這時，山上的明軍紛紛後退，軍中傳言：總兵楊大人中箭身亡。
吳三桂馬上命退下來的兵士後撤，並命手下步兵盡快搶占兩旁道路，並用飛矢射殺衝下山峰的清兵。
殺了楊國柱，清兵如衝出堤岸的洪水，一瀉而下，他們決心把明軍趕回鬆山。
此時，驕陽似火。吳三桂手搭涼蓬，見山上的清軍如山洪滾滾而下，下意識地用手摸了摸那鼻子上的刀疤，舊恨新仇一起湧上心頭，當清軍衝到百米之地，他急令弓箭齊發，倒下的清兵並沒有使後麵的兵士畏懼，還是直衝向前。吳三桂又令火炮轟擊，炮聲剛住，如山崩地裂般飛馳而來的清軍鐵騎，勢頭更為猛烈，吳三桂把手插進靴中，抓出一隻竹簽，高聲呼喊：“李勇，上！張忠，上！”隨之，身後的騎兵隊伍中，躍出兩隊騎士，呼嘯奔上，殺入清軍騎兵之中。
原來，這是吳三桂親自率領的鐵甲先鋒營。早在練兵之時，吳三桂經過反複觀陣，感到訓練鐵騎還不夠，應該從其中再遴選勇猛之士，單組一營。人數定為一千騎，分為二十隊，每隊五十騎，設一領騎，他將這二十位領騎人姓名刻在竹簽上，插在靴筒之中，每遇緊急戰況，便隨手從靴中抽出一簽，直呼其名，領騎即迅速率領本隊，衝鋒向前。這支千騎先鋒營，自組成之日起，即由他本人親自訓練，出征時親自指揮。今日上陣，便大顯威風。鐵騎衝進敵陣，即行穿插、分割，兩騎挾一敵騎，奮勇砍殺。但見馬壯人猛，風快刀利，敵陣一片大亂。當後麵敵騎湧來時，吳三桂又呼喊兩隊上陣。
當有十六隊鐵騎上陣拚殺時，清軍的後陣一片混亂，步兵逃竄，騎兵躲避，所有清兵像無王的蜂一樣，四散奔跑。乳峰山上的清兵營地，黑煙升空，火焰遍地。
吳三桂知道郭雲龍已帶人從山後攻上來，於是把令旗一揮，全軍出戰，把妄圖逃跑的清兵盡力殺戮。
在吳三桂感到高興的時刻，正是祖大壽萬分沮喪的時候。
當距離錦州城六裏地的乳峰山上傳來陣陣炮聲時，祖大壽知道洪承疇已經率兵前來解錦州之圍了。他再也無法抑製內心的振奮，急忙號令城內三軍披掛上陣，奮力殺出城外，與前來解圍增援的明軍會合，把清軍趕走。
錦州的城門大開，祖澤潤躍馬挺槍率先出城，馬步兵隨後衝出，一股被久久阻攔的洪水，終於流瀉奔騰。但是，剛出閘門，又被堵住，原來，當乳峰山上的炮聲剛剛響起，清首領和碩鄭親王濟爾哈朗就向多鐸下了死令：帶兵死圍錦州，不許一人從城中逃出來。
多鐸接令後，親自上陣，布重兵，設嚴防，麵對衝出城的明軍，先用火炮，又用火箭，最後是用鐵騎衝殺。明軍士兵個個奮不顧身，爭相衝殺，連破清軍兩道防線，當衝到第三道防線時，麵對一道又深又陡的壕溝，戰馬無法躍過，士兵更無路可走，兼有清軍連連發射弓弩火箭，眾多將士倒地身亡，僥幸不死的也隻好逃回城中。
祖大壽再次命令將士死死關緊城門嚴加防守。
“蒼天呀，難道就讓我在這兒困死不成？”祖大壽仰天長歎。
祖大壽無奈之極的時候，正是吳三桂萬分喜悅之時——乳峰山最終被吳三桂攻下來，此役共殺死清軍數百人，生擒王子、固山、牛錄等武將二十餘人。
當晚，洪承疇懷著激動心情向朝廷奏報鬆山、乳峰山之戰的盛況，並為吳三桂請功。
就在這位平生謹慎的總督大人高興之時，偏偏犯下了致命的錯誤：當時，必須乘勝追擊潰敗的清兵，連續進攻，一舉解除錦州之圍。但是，在奪得乳峰山之後，他竟下令：“立柵乳峰，以圖固守！”致使那些企圖逃走的清兵，又在錦州城外紮下營地，得到喘息的機會。
在此時，兵部職方主事馬紹愉曾向洪大總督多次進諫：“總督大人，此時正當乘勝追殺，以解錦州之圍，不給清兵喘息之機。”
洪承疇根本聽不進去，他說：“以守為戰，步步為營，乃我方略，不可隨意更改。”
又有大同監軍張鬥進諫：“我大軍在前，應抽出一軍，駐守長嶺山，以防清軍抄襲我後路。”
洪承疇聽了，嘿嘿冷笑：“我帶兵征戰十二年之久，還不如你一介書生嗎？”
因功被表彰的吳三桂並沒有得意忘形，他一麵親自整訓部下，一麵自帶親兵趕到前沿探察軍情。當聽到馬紹愉、張鬥二人進諫之事，心中暗暗思忖：“這二人所言有理，洪大人他為什麼聽不進去？”他回到大帳後，私下裏把心思訴與方光瑁
“將軍也想步他二人後塵進諫總督大人？”
“此二人言之有理，所言之事對我軍有利，雖遭到訓斥，隻是個人臉麵小事，我當上前再諫。”
“將軍，你乃一總兵，隻需盡心服從命令，勝了你有功，敗了你無罪，何不揀大人喜歡吃的菜端上、大人喜愛聽的話送進耳朵？”
總督大人鍾愛的門生聽了這話，猛然醒悟，立即打消了進諫的念頭。
當洪承疇不聽進諫，固執己見，堅持執行固守方略的時候，清軍乳峰山失守的消息己傳入皇太極耳中。當時，他正在後宮治病服藥，看到前線傳來的奏疏，大驚失色，玉碗墜地，鼻孔出血，暈倒在龍榻上。在禦醫、太後、皇妃的極力搶救下，皇太極微睜龍目，頭腦中反複映現當年太祖率兵征戰寧遠時被袁崇煥擊敗的情形。
“難道今日是我的歸天之期嗎？不！我尚年輕，必報此仇。傳朕旨意——”
皇太極強撐著坐起來，嘴裏急促地喘著氣，麵色臘黃。
禦醫、太後、皇妃一起勸阻：“聖體欠安，還是治好病再出征不遲。”
“勿要多言。爭戰之事，不可耽誤一日，令全國各戶知曉：男子下起十三歲，上至七十歲，一律入伍參軍，家有馬匹者，無論優劣，盡皆獻出，有敢違旨者，立斬不赦！”
僅兩天工夫，一萬三千名將士征集已畢，人人鎧甲在身，刀槍在手，隻待皇命發出，便可衝殺上陣。
皇太極見一切準備就緒，便拖著衰弱的病體，咬牙上馬，未及坐穩，鼻孔又噴出鮮血。眾侍衛剛要扶他下馬，隻見他把手一擺：
“既已上馬，不獲全勝，絕不回朝！”
無法，禦醫隻好臨時給他止住鼻血，勉強啟程出征。
九聲重炮轟鳴，萬馬飛出盛京，僅五日，便趕到錦州城下。身在前線的和碩鄭親王濟爾哈朗、多羅武英郡王阿濟格、多羅郡王阿達禮、多羅貝勒多鐸等早早在軍營外恭候迎接。皇太極剛到營前，身未離馬鞍，立即帶上這幾位陣前的將官到前沿察看軍情。
“我主萬歲，千裏奔馳，應稍事歇息……”
“汝等帶兵來此，吃著俸祿，連打敗仗，還有何心思歇息？”
眾親王、貝勒個個低首不語，僵立一旁。
“南朝今調來大軍，看來是要解錦州之圍，實是要滅我大清。汝等作何設想？”
和碩鄭親王濟爾哈朗跨前一步，大拜而言：“南朝連勝，皆為解錦州之圍，我等寧願丟棄乳峰山，也不肯丟棄錦州四周的營地。今皇上禦駕親征，必能大獲全勝。”
皇太極沒有回話，而是把手中的鞭子一揮：
“汝等隨我到陣前觀察敵情。”
烈日下，皇太極登上小山包，遙望乳峰山下明軍的營帳，陣容嚴整，井然有序，不禁暗暗慨歎：“人言洪承疇善於用兵，今親眼觀之，不由不信服。”
但是當他把整個陣勢觀察一遍之後，卻仰天大笑。眾將帥不解，一起望著皇太極。皇太極即用鞭遙指明營：“洪承疇奉聖旨帶重兵前來解錦州之圍，為何不來城前，而在遠處紮營？那是有懼我之心。懼則怯，怯可破也！”
眾將帥聽了皇上的一番話，心中才明白，乳峰山一戰，我軍敗退時，他洪承疇為何不乘勝追來，反而止步的緣故。為此，個個精神抖擻，傾聽皇上聖言：“洪承疇兵營密布，陣容嚴整，但此陣無後守，此陣可破矣！”
他當即下令：“各營皆通力合作，固守壕柵，不奪鬆山，惟相山勢地形，凡通鬆山糧餉道路，或五六十裏，或七八十裏，險隘厄塞處，重兵據守！”
“援軍從即日起，橫截大路，深挖壕溝，切斷鬆山後路。”
皇令既出，各部立即行動。
恭順王孔有德，智順王尚可喜，懷順王耿仲明及都統石廷柱、馬光遠即刻率兵趕到鬆山城下，與守城外圍的馬科部下相遇，兩下交戰，不等城中出援，便把明軍打敗。掃清外圍之後，孔有德便命令士兵連夜挖壕溝，斷絕了鬆山城與外邊的聯係。明軍惟一的運糧餉道也被截斷。
與此同時，奉洪承疇之令，前去乳峰山增援的明軍唐通部下也被清軍殺退。
當端坐在軍營大帳中的洪承疇得知此消息後，心中惶惶，速令探馬偵察實情，當他從探馬口中得知清皇太極率大軍增援至此，頓時冷汗遍體，好半晌說不出話來，心中默言：
“難道他們是從天上掉下來的？”
清軍作戰之神勇讓他膽怯。
清軍援兵之神速令他驚駭。
眼下惟一可辦的是：盡發寧遠備用之兵，同解鬆山、乳峰山之圍。
可是，傳達軍令的士兵在半路上被清軍俘獲，盡知軍情之後，把傳令兵放回。像一隻誘餌，當援軍行至距鬆山二十裏地時，中了清兵埋伏，萬人軍馬，幾乎全軍覆沒。
此時此刻的洪承疇萬般無奈，隻好作兩手準備：一是派員去清軍營中議和，以求雙方停戰罷兵；一是固守鬆山尋機突圍。
但是，要停戰議和，必得報於朝廷，得到允許後才可行事。今四麵受圍，何以能派人去京師稟報實情？
經過再三斟酌，想出一條既能議和，又能避過之法：他私下裏派出一盲人朱濟之、一跛者周山蒙，給二人以總兵監事的虛職，讓十位親兵護送到清軍大營去。
聽說南朝派人來議和，皇太極心中頗有興致，即下令把南朝官員帶來大帳麵談。當看到所謂的總兵監軍竟是一瞎一跛者，立刻怒容滿麵：“用殘疾人來議和，實為欺我大清，給我轟出去！”
議和的路已堵死，隻好背水一戰，奮起突圍。但突圍談何容易？洪承疇舉行的有各總兵參加的會議，從早上起，一直開到晌午，仍未有個決斷。
開始，會場上一片沉寂，各人均安坐不語，心中惶恐。誰都明白，但誰也不願意說出來：皇太極親臨前線督戰，決不會善罷甘休。兩軍交戰勇者勝，而明軍將領人人自畏，無人能說出一個切實可行的作戰計劃。
沉默了一陣之後，有的提出再堅持一段時間，讓朝廷發救兵解圍；有的說突圍後兵力不足，易被清軍乘機攻殺。總之，都是擺出困難的，沒有人提出一個“敢”字的。
眼望著垂頭喪氣的將官，洪承疇心中更感淒涼。身為主帥，率十幾萬大軍到此，而又接連打了幾個敗仗，眼下弄到這等地步，讓誰不辛酸？
“戰事瞬息萬變，難以預料，我等隻有因勢利導，把握戰機。雖然眼下對我不利，但隻要眾將齊心，定可轉危為安。今吾與諸公被圍，如不突圍，俱皆餓死於此，這樣於國於己都是不利的。吾身為主帥，不可離此尺寸，隻有待諸公率部分道闖出重圍，然後整頓軍馬，重來解圍反攻，裏應外合，方可獲大勝也。”
一直在一旁窺探恩師心思的吳三桂，此時心中已經十分明了：總督大人的話已發出，讓其部下突圍，自己便可表態了。於是，洪承疇話語剛落，吳三桂即倏然而起：
“兵法雲，置之死地而後生。吾願遵大人之命，奮勇當先，殺開一條血路，總督大人可率眾隨後，定能突破重圍，扭轉戰機，萬萬不可在此坐以待斃。”
看到自己的門生在緊急關頭仍然緊跟自己，讓洪承疇頗感欣慰。隨之他又輕輕地搖了搖頭：作為帶兵的主帥焉能追隨部下逃命？就是能突出去，將來朝廷也會加罪的。
“吳將軍勇氣可嘉，突圍定能成功。但吾身為主帥，斷不能離開此地，隻有待各位將軍突圍後再來解圍。”
此議已決，各總兵先回營去了。隻有吳三桂遲走一步，尾隨洪承疇回到內帳。