朔方城，經過梁師都的曆年經營，城高壕深，看起來倒是比塞外許多城池都要堅固許多。
胡刀率領大軍安營紮寨，正欲強攻之時，秦叔寶進言道：“我軍此來所攜帶火炮等大殺器數量不多，還是謹慎使用為好。但若是強行攻打恐怕死傷不少，不如先行將朔方圍困，再暗中遣派人手入城，說不定能另有奇效。恐怕不過數日，朔方城必降”
此前胡刀聽從秦叔寶意見，已經派了一些人手潛伏進了朔方城，施展反間計，此時聽他說來，也自然點頭應允。同時命令手下，每日使用拋石機將一些勸降書拋入城中，以瓦解對方軍心。
果然，城中軍民百姓見到遼東軍團團圍困，早已軍心不穩。而梁師都手下更是驚慌失措，紛紛勸諫梁師都早作打算。但梁師都卻執迷不悟，認為朔方城城高壕深，遼東軍未必能攻破。而突厥人雖然敗走，但必定能殺個回馬槍，屆時裏應外合，他梁師都未必不能起死回生。
其堂兄弟梁洛仁見梁師都固執，也不多勸，出來後卻是暗中聯絡親信大將，對他們說道：“如今遼東軍大軍兵臨城下，突厥人早已經逃走不見蹤跡，恐怕將希望寄托在突厥人的身上已是不可能的事情。堂兄卻執迷不悟，尚自心存幻想。此時我等切不可隨他自蹈死地，若想為日後打算，且隨我共降遼東軍罷。”
身邊眾將早就有所心動，但苦無人帶頭響應。見梁洛仁站了出來，哪裏還有不答應的道理。於是眾人暗中合謀，與遼東軍取得聯係。五天後的晚上，梁洛仁率領手下大將，突襲梁師都的後宮，隨即大義滅親，將梁師都人頭砍下，將城中大局控製住，打開城門，迎接遼東軍入城。
胡刀大軍不費一兵一卒，隨即昂首闊步開進了朔方城，結束了梁師都的統治。
拿下朔方城後，胡刀隨即下令，留下五千兵馬控製朔方城，任命梁洛仁為左驍衛將軍，將梁氏族人送至長安，聽候處置。同時下令，大軍馬不停蹄，掉頭往西南而行，往武威而來。
而此時的武威城大涼王宮內，大涼王李軌卻是大發雷霆之怒。
吏部尚書梁碩，竟然與手下大臣私下溝通，勸諫自己向長安投降。這還了得，李軌大為惱怒。如今天下形勢一片混亂，即便占據長安朝廷的遼東軍勢力龐大，但在其身前背後，都有其他勢力虎視眈眈，誰敢肯定遼東軍一定能席卷天下。前些日子，朔方梁師都遣人，說已與突厥人結盟，要共抗遼東軍。哼，連區區朔方都是頗讓遼東軍頭疼了，哪裏還顧得上我武威？
想到這裏，李軌更是對那梁碩心懷不滿，這時候有人來報，女法師莎婆求見。聽到莎婆的名字，李軌的麵容為之一緩，吩咐手下將其帶了進來。
這位莎婆，據說法術高強，擅長占卜，自從來到大涼國後，深受李軌重視。事無巨細，總喜歡聽聽這位莎婆的意見。
“大王，那玉女台已經建好，請大王前去觀看。”
李軌聞之大喜，欣欣然隨莎婆前去。這玉女台，乃是一年前莎婆所言，說這玉女台能溝通天上神靈，隻要建成後，必可保佑大涼基業。
尚書梁碩等大臣竭力反對，卻無法阻止李軌一意孤行，於是大量征集民夫，對境內官紳百姓橫征暴斂，耗費極大，全是為了建築這奢靡的玉女台，惹來一片罵聲。而此時涼州又遭災荒，餓殍遍野，而李軌輕信隋朝降官之言，封倉停賑，致使朝野內外，人心背離。
李軌來到這玉女台上，所見之處，無不玉石鋪就。無數美女手捧花籃，兩旁伺候，入目處極盡繁華，看到如斯美景，李軌喜出望外，竟是忘了那無數窮困潦倒忍饑挨餓的災民。
吏部尚書梁碩聽聞玉女台建成，心急如焚，急匆匆趕到玉女台，麵見李軌，不顧李軌顏麵，痛斥莎婆。
李軌惱羞成怒，再加上莎婆在旁邊引誘，竟然聽信了讒言，賜予梁碩毒酒一杯，當場死於非命。梁碩慘遭不幸，大涼國上下官員，無不觸目驚心，再無人相勸。李軌於是更加肆意妄為。
就在胡刀大軍緩緩逼近的同時，從長安城中卻來了一行人馬，乃是長安朝官安興貴。
這安興貴，本是隋朝開國功臣安弼之後，乃是涼州豪望。李軌起兵後，其兄長安修仁協助李軌，在大涼國內頗有勢力。於是安興貴向長孫無忌建議，由他親身趕往涼州，勸諫涼王李軌投降。即便事情不濟，也可聯絡其家族，以作內應。
長孫無忌大喜，遂派出安興貴出使涼州，同時使人通知胡刀，讓他與安興貴暗中取得聯係，以圖謀涼州。
由於開國功臣安修仁與在長安為官的安興貴係親兄弟，且往來不斷。安興貴對李軌政權的內部情況了如指掌。
初到涼州後，李軌知道安家的重要性，遂拜他為左右衛大將軍，並問其保全涼州之策。安興貴乘機勸說李軌順應潮流，歸附唐朝。