10月7月，執行迂回包抄任務的五十二師一五四團渡過金沙江，溯江而上，開始翻山越嶺。
由於高原空氣稀薄，能見度極好，熾烈的太陽在雪地上的反光刺壞了戰士的眼睛。幾乎有一半人因雪盲而暫時失明，雙眼紅腫，疼痛難忍，人們把綁腿布連起來一串一串牽著走。涉渡冰河就更艱苦。橫斷山區條條山條條水，湍急的水流衝擊著冰塊，像鋒利的刀刃劃破了人們皮肉。有的戰士因腿傷不愈，加上急行軍和惡劣的氣候，整條腿壞死，被迫截肢。
饑餓的威脅也極為嚴重，整個參戰部隊都受到了糧荒的困擾。一五四團從玉樹補充的糧食很快就吃完了，中央在重慶訂做的高營養食品蛋黃蠟和代食粉因資本家偷工減料被大大打了折扣，按原定指標每人每天12兩就足夠補充消耗的熱量，但發到戰士手中，12兩僅夠他們吃一頓。由四川運來的大米因長途跋涉、風吹雨淋，早已黴爛變質。缺糧，沿路又是茫茫雪山，沒有野菜和草根可食，有的戰士撕吃自己棉衣中的棉花，吃粉壯的細土，吃骨頭和牛角燒成的灰燼，許多人因此痛苦得扭曲成一團，暴屍荒野。
最慘的是隨軍的戰馬和馱畜，這些“無言的戰友”眼望無盡的群山目光暗淡，有的連眼睛也沒有——被冰雹打瞎了。餓急了，它們就“哢嚓哢嚓”啃食冰雪。夜間，饑寒乏力的馬兒把頭拱進戰士的帳篷。低垂的頭顱貼在戰士的胸部，戰士醒來，把自己的口糧偷偷喂它一把，抱著它的頭流下了眼淚。馬匹不斷倒斃，幾百裏路倒下的牲畜成了無意中設置的路標，到昌都戰役結束，幾千匹牲畜所剩無幾。饑餓的人們硬著心腸吃饑餓而死的牲畜，馬倒一匹人吃一匹，吃了馬血馬肉，還要吃馬皮，恨不得連馬骨也要燒成灰咽到肚子裏。
掉隊的戰士除倒斃外，還有被藏軍捉去的，也有少數人迷了路被當地婦女收容，組成了漢藏結合的家庭。當年留在藏區養傷的紅軍傷病員，為逃避國民黨勢力的追殺逃亡到西藏，隱姓埋名十幾年，在解放軍路過時不少人又重新入伍充當翻譯。
在千裏迂回的急行軍中，一五四團和青海騎兵支隊有三分之一或更多的人掉隊。10月16日，跑在前邊的隻剩下百餘騎兵和百餘步兵，他們以日行170華裏的驚人速度先敵4小時搶占恩達，切斷了昌都藏軍西退之路。
南線解放軍兩個團攻克鹽井、寧列、邦達，堵住了藏軍逃竄察隅之路。
昌都陷入一片混亂。
當解放軍渡江的消息風傳全城時，士兵、喇嘛和居民在昂曲江邊彙成一片，法號、鼓鈸、煨桑、祭神的滾滾濃煙中不停地轉經、叩等身長頭，求神佛保佑。喇嘛把解放軍的模擬像扔進火堆裏，詛咒他們都盡快死去。算命的巫師門庭若市。持槍的士兵們東逛西竄，不知如何是好。
10月12日，從昌都以南的寧靜縣，傳來藏軍第九代本德格·格桑旺堆率三百四十餘人宣布起義的消息。霎時如雪崩一般，昌都藏軍的軍心崩潰了。
10月16日，昌都總管得知解放軍已經逼近，類烏齊一帶後方也出現了神出鬼沒的漢人軍隊。早就不願抵抗的總管命令，翌晨棄城西撤。17日，彈藥庫的爆炸聲震得昌都城顫抖不已。隨之，藏政府官員、士兵們拖兒帶女順著西邊的山路倉皇離開昌都。亂兵沿路搶劫，為解放軍贏得民心鋪平了道路。
整個昌都戰役過程中，解放軍隻在小烏拉、崗托等三處遇到了較強硬的抵抗。崗托渡口，攻擊藏軍十代本的是由軍工兵營、偵察營和五十二師炮兵連組成的左路部隊。10月7日，東岸解放軍開始搶渡金沙江。一瞬間，重機槍、迫擊炮向對岸藏軍猛烈轟擊，陣地上一片火海，藏軍躲在石縫中頑強抵抗。解放軍的牛皮船駛進激流，向對岸奮力劃動。江麵上，槍林彈雨交織成嚴密的火網，有一隻牛皮船被槍彈和激流掀翻，船和人刹那間葬身水底。
兩小時後，被巨浪衝向下遊的牛皮船靠上西岸，解放軍躍上江邊亂石，開始向對麵藏軍陣地逼近。同時，炮火和槍彈暴雨般傾灑到山後的藏軍隊伍裏，牛皮船上和兩岸的解放軍發出了吼聲，藏軍棄地撤退，奪路西逃。
……
昌都戰役於24日結束，曆時18天。經過大小戰鬥20餘次，全殲昌都藏軍總部及三、七、八、十等6個代本全部和二、四、六代本之大部。並爭取第九代本起義，共計殲敵五千七百餘人，占當時藏軍總數的三分之一。其中俘代本以上文武官員18名，英印特務福特等4名，繳獲山炮3門，重機槍9挺，輕機槍48挺，各種衝鋒槍、步槍3000餘支及其它軍用物資一部。
昌都戰役的勝利，正如劉少奇所說的那樣，“是解放西藏的淮海戰役。”整個西藏上層被解除了心理和實力上的抵抗。