兩位精英人物站上了曆史舞台，他們是農民韓山童和富商劉福通。
韓山童出身於河北的白蓮教世家，祖祖輩輩為白蓮教教主，他無疑是一位狂熱的白蓮教信徒，有著極好的口才和極強的煽動性，他能夠在農民和教書先生兩種身份間完成華麗的轉身。身為士紳家庭的劉福通居然也對白蓮教這麼虔誠，這真是一件令人費解的事情，韓山童跟劉福通大約很久前就已經認識，兩人在一些關鍵問題上有著一致認識，帝國1351年的到來，使得兩人成為點燃這場風暴的發動機。黃河上數十萬無家可歸的流民，十五萬怨聲載道的河工成了上天賜給兩人最好的禮物，他們需要的就是這個時機，這個時機終於來了。
韓山童自稱是宋徽宗八世孫，應為中國之主，劉福通自稱是南宋大將劉光世的後代，應當輔佐之，打起複宋的旗號比單純的造反更有號召力，因為曾經的正統並沒有隨著時間流逝而消弭。這麼一來，天意有了，正統也有了，剩下來的事情就是順理成章。韓山童和劉福通聚集三千名白蓮教教徒正在安徽阜陽殺豬祭天，當地縣令帶領人馬突然殺到，三千名教徒一哄而散，韓山童被捕犧牲，真是“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟。”一個白蓮教首腦人物，一個被民間信奉為正統的人物，一個具有極強凝聚力的人物，一個在死後數十年仍被各路造反大軍供奉起來的人物，竟然就這樣溘然而逝。但他的後代仍在，所以他的凝聚力並沒有消失。
很快逃出生天的劉福通返回阜陽，麵對韓山童的死他並沒有悲觀喪氣，很快召集了失散的教徒，一舉攻克阜陽，元末聲勢浩大的農民起義正式爆發。接著，紅巾軍擊潰前來圍剿的各路官軍，並連下毫縣、項城、羅山、正陽、確山、舞陽、葉縣、潢川、息縣，並打開大元位於固始的大糧倉賑濟災民，此時的紅巾軍已經發展到十萬人。
參加暴動的人以教眾、盜匪、破產的農民、手工業者和僧侶為主，以中國儒生為代表的上層精英集團並沒有參與到這場暴動中來，反而對這場暴動嗤之以鼻，他們反而不如一般的勞苦大眾具備民族的概念，他們具備的隻是虛偽而停滯的教條主義，而且在明王朝建立後，他們對於這個由自己民族的人建立的朝代卻不適應，反而懷念那個已經退居到漠北的帝國，由此可以看出，儒生集團所關心隻是體係的利益，他們更喜歡的是一個能給他們提供舞台的和藹王朝。所以，改變曆史進程的從來都是勞苦大眾，而不是上層精英分子。
在劉福通紅巾軍起義的影響下，淮河南北各路人馬紛紛湧動，徐州的李二、蘄春的徐壽輝、巢湖的彭瑩玉、鄧縣的王權、襄陽的孟海馬、濠州的郭子興、浙東已經多次起事的方國珍、還有同為浙東的張士誠，這些相繼起事的各路人馬相約頭紮紅巾，身穿紅襖，其中方國珍、張士誠不屬於白蓮教體係，北方紅巾軍受劉福通的領導，南方的紅巾軍則受徐壽輝的領導，北方紅巾軍較為注重起義的正統性，所以一直以恢複故宋江山和宣揚彌勒誕生、明王轉世為主。
麵對突然發生的農民暴動，整個元帝國束手無策，因為此時的大元統治者不知道這些紅巾軍要幹什麼？是要奪江山呢？還是要解決臨時性的溫飽問題。從忽必烈開始，元帝國對於一係列事情就開始反應遲鈍，如今的蒙古皇帝更是深居宮中，朝政被蒙古權臣所掌控。退化的軍隊戰鬥力、鬆散的政治架構、遲鈍的軍事體係導致叛亂越來越大，心煩意亂的元惠宗隻好又把事情推給脫脫，治黃工程早已耗盡了帝國的資源，麵對已經崩潰的中央財政，脫脫隻好對叛軍采取安撫的辦法，所能提供的也就是職位，曆史走到這裏，反叛者對於職位已經缺乏興趣。