見日軍僅以兩個師團的兵力突入桂南，把半個廣西攪得烽煙四起，屍骨盈野；而由自己指揮的兩個鐵甲雄師，經跋山涉水，飛渡千裏，終於抵達昆侖關北麵，這時在譚蓬村那個巨大的岩洞裏苦苦地等待了半個月之久的杜聿明，便再也沒有耐心等下去了。
就在日軍占領昆侖關的消息傳來之時，杜聿明咬碎鋼牙，把一隻鐵拳重重地捶在了作戰地圖那一大片被日軍占領的位置上。隨後，他對參謀長黃翔一字一句地悶聲吼道：
“以我的名義，速向重慶最高統帥部建議：目前侵占南寧之敵，其兵力尚不及兩師，此次乘我兵力分散，雖僥幸成功，但往後交通堵塞，除少數山炮外，其他重兵器及機械化部隊均無法使用，而補充尤為困難。現我軍情況則適與其反，故此時正宜乘孤軍深入、後援未濟之時，集結優勢兵力，配合地方民眾，迅速反攻，以擊破侵敵而恢複國際之重要交通……”
1939年12月上旬。重慶。
這天上午，蔣介石正躺倒在黃山別墅他的官邸裏打盹，微微顫動的嘴角非常均勻地發出一陣陣輕曼的鼾聲。這段日子，他顯得疲憊，慵倦，心力交瘁，那張本來就很陰沉的臉，不僅明顯消瘦了，而且又新罩上一層淡淡的哀傷。
上個月初，就在日軍往榆林港調集偷襲桂南的登陸大軍時，委員長正在湖南召開第二次南嶽軍事會議。會前，他的心情和精神狀態相當不錯，因為剛剛結束的第一次長沙會戰已取得意外的戰果；而這次會戰之所以成功，又完全是因為貫徹了他的命令。讓他高興的第二個原因，是這次南嶽軍事會議，將由他親自布置一場對日軍的規模浩大的長江沿線大反攻。這是全黨和全國民眾渴望已久的大行動，勢必使國內的抗日局勢發生曆史性轉變。
沒想到會議剛召開，忽然從他的故鄉溪口鎮傳來了一個先是讓他目瞪口呆、然後便是暴跳如雷的消息：11月2日，一群日本飛機突然飛臨溪口鎮上空，把他的故居豐鎬房及他與夫人宋美齡回鄉時居住的文昌閣別墅，炸成一片廢墟。鎮上鄉親被炸死者甚多。他兒子蔣經國的夫人蔣方良的華語教師，被當場炸死在豐鎬房裏。他久病在床的前妻、蔣經國的生身之母毛福梅，聽見爆炸聲，掙紮著逃出屋外。但正當她顛躓到後宅大牆下時，向著她俯衝下來的一架日軍飛機準確地往大牆裏投來一枚炸彈。大牆應聲坍塌，把那可憐的女人活活地壓在下麵。人們把她扒出來一看，隻見她的一條腿已被炸斷，腹部被一塊彈片尖銳劃開，擠出腹腔的腸子被壓成了一團爛泥……
蔣介石氣得當場拍了桌子：“娘希匹，日本人欺人太甚，把屎拉到我的頭上來了！”
當天下午，他即向與會全體高級長官和盤端出了他的長江沿線大反攻計劃。他同時宣布：“長江兩岸所有預計於年底結束的第二期整訓部隊，一律提前一個月結束整訓，參加統一的大反攻。各戰區的司令長官待結束會議後，立即回去整理部隊，等待軍政部的進攻命令！”
南嶽軍事會議開完不到半個月，忽然又聞日本從廣西防城和欽州登陸，並相繼占領了南寧和切斷了中越國際交通線，生生從背後向他捅來一刀。
想到日本人這種暴行，他鬱悶得急火攻心，坐臥不寧，在聽到桂林行營丟失昆侖關那天，他氣得操起電話，大罵白崇禧指揮無方，在國際國內丟盡了他的臉麵。
白崇禧急忙向蔣介石表示，他將竭盡全力組織桂南會戰，把日軍剛剛奪去的南寧重新奪回來。
蔣介石便一直在等待白崇禧的下文，看他將以什麼方式和在什麼時候，實現他的諾言。
這一天，終於被他等到了。
蔣介石閉上眼睛，在躺椅上剛打了一會兒盹，老成持重的侍從室主任錢大鈞輕輕從門外走進來。接著彎下腰，對他附耳低語：“委座，桂林行營來電，白崇禧已製訂出收複南寧作戰方案。”
“念。”蔣介石初始毫無反應，半天才吐出一個字。
白崇禧的作戰方案，製訂得相當周到，縝密。他分析指出，日軍自12月初旬被阻於昆侖關及高峰隘附近，其攻勢已成弩末，因而桂林行營準備趁此時機轉取攻勢。為加強反攻力量，在逐次向桂南各地集結重兵的同時，擬請求軍事委員會除令空軍支援桂南方向作戰外，再以炮、工兵及戰車部隊等予以加強。
12月15日下午4時，一切準備就緒，反攻桂南作戰總指揮白崇禧以蔣介石的名義，向參戰各部隊秘密發出了“作戰第一號攻擊命令”
這時中國地麵部隊有10萬大軍，已全部進入南寧以北的廣闊山林地帶；中國空軍部隊也已接到委員長親自下達的命令，準備於17、18、19日，集中對昆侖關等處之日軍進行集中轟炸——一張由仇恨與火焰織就的天羅地網，正朝著入侵桂南的日軍緩緩打開。
第一個攻擊目標——昆侖關！