國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方麵：
一是企業產權理順難。國有企業破產涉及由誰來批準決定，誰來申請，誰來承擔經濟風險與損失，清償給誰的問題。而國有的產權關係十分複雜，由誰來代表國家行使所有權，還是一個亟待解決的問題。
二是資產變現難。目前，我國資產變現的經濟條件還不完備，拍賣行業剛剛起步，中介機構不健全，使得破產資產拍賣變現不方便、不規範。
三是職工分流難。由於我國社會保障製度不健全，國有企業破產時的職工安置便成為一個重大難題，這是當前製約我國破產製度實施的關鍵因素。
四是法製規範難。目前，有關企業破產的法律法規還相當不健全，很多方麵無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產企業的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方麵都很不規範，缺乏對債權人的法律保護，為破產逃債留下了缺口。由於上述種種因素的製約，我國企業破產的難度相當大。
因此，在社會主義市場經濟條件下進行資產重組應該遵循以下的原則：
1）資產重組要以產權聯接為基礎。因為以產權聯接為基礎的資產重組是牢固的，它避免以契約形式來進行資產重組時過多的談判成本和道德風險；同時，真正的產權轉移可以為新企業的產權明晰創造條件，使新企業擁有完整的產權。
2）資產重組要以市場的要求為出發點。國有資產重組過程中切忌政府的過多幹預，而必須是資本所有者和企業經營者根據市場提供的信號，按照資本追逐效益的原則來進行操作。
3）國有資產重組要有明確的產業政策。我國是發展中國家，在產業政策中，通過資產存量的調整來改變國家的產業結構狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要製定相應的政策來保證資產重組活動的結果符合國家的產業政策的需要。
4）資產重組要保持企業競爭性和壟斷性的統一。資產重組必然會導致大企業、大集團的產生，這樣會產生規模效益，降低企業的生產成本，從而提高企業的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷，而市場經濟的活力就是有競爭機製帶來的。所以在資產重組的過程中，要形成一定有規模的大企業，同時要避免產生壟斷性的企業集團。
5）資產重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現在的市場環境變化是非常快的，今天看起來合理的產業結構，過不了多久就會變的不合理了。同時，從資產重組的主體來看也不可能永久不變，現在是被收購的目標企業，過一段時間可能成為收購方，去收購別的企業。
2000年3月，上市公司鄭州百文股份有限公司（集團）的最大債權人中國信達資產管理公司向鄭州市中級人民法院提起申請，稱鄭百文由於連年巨額虧損，無法償還信達資產管理公司共計人民幣213021萬元的債務，申請鄭百文破產還債，被法院駁回，從此引發了市場上廣受關注的鄭百文資產與債務重組。
（一）鄭百文股份有限公司的基本情況
鄭百文股份有限公司（以下簡稱鄭百文，股票代碼600898）是以批發業務為主營業務的商業類上市公司。1987年6月，由鄭州市百貨公司與鄭州市鍾表文化用品公司合並成立了鄭州市百貨文化用品公司。1988年12月，作為一家股份製試點企業，公司更名為鄭州市百貨文化用品股份有限公司，並向社會公開發行股票400萬元（20000股，每股200元）。1992年7月，公司更名為鄭州百文股份有限公司（集團），於1992年12月增資擴股。
1993年2月，由當時的國家體製改革委員會認定為“繼續進行規範化的股份製試點企業”。1996年4月，公司經中國證監會批準在上海證券交易所公開上市。上市時，鄭百文公布的一些數字無不讓人稱奇：1986——1996年的10年間，其銷售收入增長45倍，利潤增長36倍；1996年實現銷售收入41億元，全員勞動生產率470萬元。按照鄭百文公布的數字，1997年其主營業務規模和資產收益率等指標在深滬上市的所有商業公司中均排序第一，成為國內上市企業100強之一。而且，鄭百文還是鄭州市第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。這些數字和這些第一，使鄭百文在當時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當時的鄭百文還被塑造成為當地企業界耀眼的改革新星和率先建立現代企業製度的典型。1997年7月，鄭州市委、市政府召開全市大會，把鄭百文樹為全市國有企業改革的一麵紅旗。河南省有關部門把它定為全省商業企業學習的榜樣。同年10月，鄭百文經驗被大張旗鼓地推向全國。公司領導也相繼獲得全國“五一”勞動獎章、全國勞動模範、全國優秀企業家等一係列殊榮。鄭百文的第一大股東是擁有全部股本14.62％的鄭州市國資局，該國有股目前由鄭州市國資局全資公司——鄭州百文集團有限公司持有。
（二）鄭百文重組過程
（1）重組背景
盡管當時的鄭百文頭上擁有很多的光環，然而衰敗似乎就發生在一夜之間。就在被推舉為改革典型的第二年，即1998年，鄭百文在中國股市創下每股淨虧2.54元的最高紀錄，而上一年它還宣稱每股盈利0.448元。1999年，鄭百文一年虧掉9.8億元，再創滬深股市虧損之最。
由於鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和1999年度，鄭州華為會計師事務所和北京天健會計師事務所連續兩年拒絕為其年報出具審計意見。
幾經曲折，鄭百文已經從當年的明星企業成為問題公司，鄭百文的經營也基本處於停滯狀態。鄭百文的大起大落，引起從當地決策層到社會的一片嘩然。事後的調查表明，導致鄭百文變臉的原因主要有以下幾點。
1）鄭百文膽大妄為的弄虛作假。鄭百文其實一直虧損，根本不具備上市資格，為了上市，公司硬是把虧損做成盈利報上去，最後蒙混過關。鄭百文公司的一位財務經理回憶說，為了上市，公司幾度組建專門的做假賬班子，把各種指標準備得一應俱全。一家靠弄虛作假而上市的公司從一開始就注定了其不穩定的經營基礎。
2）公司上市後高速膨脹、管理失控。鄭百文從1996年起建立全國性的營銷網絡，投入資金上億元，建起40多個分公司，最後將1998年的配股資金1.26億元也提前花完。公司規定，凡完成銷售額1億元者，可享受集團公司副總待遇，自行購進小汽車一部。僅僅一年間，鄭百文的銷售額便從20億元一路飆升到70多億元。為完成指標，各分公司不惜采用購銷價格倒掛的辦法，商品大量高進低出，形成惡性循環。但是公司總部對外地分支機構的監管乏力，1998年下半年起，設在全國各地的幾家分公司在彈盡糧絕之後相繼關門歇業，數以億計的貨款要麼直接裝進了個人的腰包，要麼成為無法回收的呆壞賬。
3）鄭百文與四川長虹、建行鄭州分行建立起來的三角信用關係導致了鄭百文的資金鏈斷裂。1997年，鄭百文、長虹、建設銀行結成三角信用關係，銷售長虹彩電，在“大批發”戰略的基礎上，嚐試建立“中國市場經濟信用基礎”。在這種三角信用關係中，鄭百文簡化了原來必須由貨幣結算的資金運營方式，采用承兌彙票方式，即由銀行出具代行貨幣職能、體現各方信用關係的票據，這一改革使資金的周轉速度大大提高，公司得以用很少的投入進行大規模的商品流通，在短短數年時間內占領了中國家電批發市場的半壁江山。但是，1998年亞洲金融危機爆發，國家緊縮銀根，建行大幅減少對鄭百文的承兌業務，這對於正在高速膨脹、每年需要幾十億元承兌的鄭百文來說是個沉重打擊。承兌彙票的驟然減少，使鄭百文立即失去生機，而此時，四川長虹也調整了自己的營銷策略，放棄單純依靠大批發商的營銷體製，開始建立自己的營銷網絡。長虹彩電銷售的突然減少，使得原來銷售長虹彩電產量1\/3的鄭百文業務嚴重縮小，1998年上半年家電銷售收入隻有上年同期的一半；1997年，47億元的承兌彙票則成了沉重的包袱；到了1998年下半年，正當鄭百文準備清空庫存還清貸款的時候，國內家電市場卻掀起了價格大戰，公司再次蒙受重大損失。同時建行與鄭百文簽訂的所有承兌協議，不但沒有任何保證金，而且申請人和擔保人都是鄭百文，擔保形同虛設。這種三角信用關係由最開始的積極作用導致了鄭百文的債台高築。公司的高速膨脹和管理失控，使得靠造假上市、自身基礎並不牢固的鄭百文虧損的窟窿越來越大，巨額債務無法償還，公司經營完全癱瘓。如此嚴重資不抵債的鄭百文並沒有破產，在其債權人中國信達資產管理公司向鄭州市中級人民法院提起的鄭百文破產申請被駁回之後，在政府及有關部門的支持下，山東三聯集團作為戰略投資者提出了重組鄭百文的方案。
（2）重組方——三聯集團簡介
三聯集團與鄭百文一樣，是一家以家電批發與零售為主營業務的商貿公司。三聯集團創立於1991年，其前身是濟南無線電三廠。當工廠瀕臨破產時，剛剛從濟南社科所下海的張繼升被任命為廠長。1985年在破產企業的基礎上，吸收山東五縣11個鄉鎮204萬元資金，加上張繼升的個人智力投資，形成三方聯合的股份製家電專營店。公司以優質服務與全市最低價格為號召，銷售收入迅速增長，1989年突破4000萬元，1990年達到7000萬元，1992年突破了億元，1999年的銷售收入已達34.31億元。公司很快成長為山東最大、全國名列前茅的家電專營連鎖企業，2000年的銷售收入更高達53億元。公司是山東省政府“九五”期間重點培植的八大骨幹企業之一，實行省級計劃單列，注冊資本7億元，員工3萬多人，淨資產愈20億元。
三聯是一個投資多元化的企業集團，公司經營領域還涉及電子信息、旅遊、房地產等行業，並取得驕人業績。該公司擁有國內規模最大的商用多媒體寬帶光纖信息網絡——“百靈網”，此外公司還擁有緊密層以上企業160多家，員工3萬餘人，主要分布於中國的山東以及美國的舊金山。
（3）重組過程
2000年5月，三聯集團開始與鄭百文接觸，三聯集團主動找到鄭百文主要債權人信達公司，表達了願意介入的興趣，很快得到鄭百文及信達公司的認可，於是拉開了鄭百文資產重組的進程。
經過三聯集團與代表信達全權處理鄭百文資產重組事務的北京中和應泰管理顧問有限公司長達5個月的關於資產重組的談判，2000年11月30日，鄭百文公布了經董事會通過的決定其前途命運的資產重組方案。
1）重組方案基本內容
由中和應泰管理顧問有限公司設計的重組方案的基本內容如下：
a.鑒於鄭百文已嚴重資不抵債，鄭百文將其現有資產和從業人員從上市公司剝離，轉入母公司進行整頓調整。
b.戰略投資人三聯集團以3億元的現金，采用分期支付方式購買鄭百文所欠中國信達資產管理公司的部分債務約15億元，實現借殼上市，中國證監會為其資產重組增發一定數量的新股。
c.三聯集團將對鄭百文的15億元債務進行豁免，作為交換，鄭百文公司的全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持本公司股份的50％過戶給三聯集團，三聯集團承諾長期持有鄭百文股票。
d.不同意將自己所持股份的50％過戶給三聯集團的股東將其所持股份按“公平價金”一次性地由鄭百文回購注銷。鄭百文的獨立董事將被授權，單獨聘請一個獨立的財務顧問公司，按國際慣例和國內具體情況做出公平價金的獨立計算，供股東參考。最後確定的回購價格為流通股每股1.84元，法人股每股0.18元。
重組的具體方案中還包括鄭州百文集團有限公司與鄭百文公司進行一定的資產、債務承接；三聯集團公司與鄭百文公司進行一定的資產置換等事項。包括：
a.最大債權人中國信達公司出售給三聯集團後的餘下部分債務，由鄭百文母公司承擔，並由鄭州市政府提供債權人認可的有效擔保。具體的步驟是百文集團承接鄭百文公司除3014萬元房產外的全部資產9.7億元，同時承接鄭百文的部分債務共計5.92億元，兩者的差額3.78億元，記為鄭百文對百文集團的其他應收款。鄭百文的現有員工由百文集團負責安置。信達公司則從鄭州市政府處獲得約3億元現金補償。
b.三聯集團與鄭百文公司進行資產置換，三聯集團將旗下的三聯商社的部分優質資產裝入鄭百文的殼中。具體來說，鄭百文將百文集團的3.78億元其他應收款中的2.52億元與三聯的總價值4億元的優質資產進行置換，兩者的差額1.48億元記為鄭百文對三聯的負債。鄭百文對百文集團的其餘1.27億元其他應收款及房產3014萬元與重組前產生的留在鄭百文的1.57億元債務相對應。
2）重組方案實施情況
在重組方案公布後，後續的重組工作曆時三年多才宣告完成，這在一定程度上說明了鄭百文資產重組的複雜和曲折。
（三）重組方案的效應分析
從完成重組前各方設定目標的角度看，鄭百文重組是成功的，這不僅體現在通過重組，使鄭百文相關利益方不同程度受益；更重要的是，重組的成功使鄭百文公司免於退市或破產的風險，並獲得了持續發展的能力。具體而言，鄭百文重組成功對各方的影響如下。
（1）對公司債權人
1）公司最大債權人——信達公司
作為鄭百文最大的債權人，信達公司為了避免因鄭百文破產而帶來的其債權“顆粒無收”的風險，在此次重組中選擇了合作的態度。具體來說，在鄭百文重組前，信達公司對鄭百文有約20億元債權。重組中，信達公司以3億元向三聯集團轉讓了其中約15億元債權，三聯集團將分六期完成這3億元債務的支付，其間，三聯集團將通過股權質押的形式為這3億元債務提供擔保；母公司百文集團承擔了鄭百文對信達公司的5億元債務，其中3億元債務由第三方提供抵押擔保，如果百文集團在4年內向信達公司償還3億元債務，其餘2億元債務將自動豁免。