所謂債轉股，是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關係，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關係，債權轉為股權後，原來的還本付息就轉變為按股分紅。國家金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以後，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。也就是說，由金融資產管理公司作為投資的主體，將商業銀行原有的不良信貸資產——也就是國有企業的債務轉為金融資產管理公司對企業的股權。它不是將企業債務轉為國家資本金，也不是將企業債務一筆勾銷，而是由原來的債權債務關係轉變為金融資產管理公司與企業間的持股與被持股、控股與被控股的關係，由原來的還本付息轉變為按股分紅。
從國際關係來看，債轉股指債務國在麵臨經濟困難或是信貸評級下滑時，以本國貨幣按市場狀況以一定的折扣贖回外債。債權人隨後以債務國貨幣投資於該國的公司，將原來的債權轉換成股權。這種情形被稱為債務國將債務證券化了。
當然，目前實施的政策性債轉股，其內涵和整個模式已經從改革和發展兩方麵擴展了。從改革意義來說，債轉股的內在含義實際上與十五大所規定的推進現代企業製度、發展多元化產權結構和國有資本實施戰略性重組這些改革目標密切聯係在一起，為這些改革提供了一個好的契因和條件。從發展方麵看，與解決我們目前國有企業麵臨的許多重大難題有密切關係。債轉股不意味著國家或有國家背景的金融機構把企業的爛賬認下來，而是淘汰舊的生產能力、調整產權結構、促進技術設備更新，以及在全社會的空間實現資源優化配置等。其優勢主要體現在以下幾個方麵：
第一，它把銀行不良資產盤活，把銀行不良資產分離出去，轉為企業的股權，這樣，就可大力提高銀行的信用地位，從而搞活銀行的資金。通過銀行來使企業重組，改變單一的國有資本，增加國有資本的活性。
第二，強化對企業的經營監督。在我國，資本市場不發達，國有企業資金嚴重依賴銀行貸款，但銀行的債權人地位使得銀行無法約束企業的行為。當前，存在一個突出現象是，銀行的債權糾紛由於種種原因在法院很難取得勝訴，即使取得勝訴，也無法執行實施。實行債權轉股權後，銀行取得對企業的監管權，就能增加對債務企業的約束力度，防止企業經營行為短期化，保障銀行權益。
第三，減輕國有企業負擔，有利於實現國有企業脫困目標。企業“債轉股”有如下重點：
（1）集中解決在經濟發展中起舉足輕重作用的大型、特大型國家重點企業；
（2）支持近十餘年來承擔國家重點項目的企業減輕債務包袱，促使其盡早達產達效，產業升級；
（3）圍繞國有大中型骨幹企業三年改革與脫困兩大目標，促使虧損企業中符合條件的企業扭虧和轉製。國有企業脫困的目標艱巨，債務問題是其主要梗阻之一。債轉股後，企業不用還本付息，負擔隨之減輕；同時資產負債表也趨於健康，便於企業獲得新的融資。而且，債轉股觸及企業的產權製度，推動企業盡早建立新的經營機製
第四，社會震動小，容易得到各方支持。債轉股兼顧了財政、銀行、企業三方麵的利益。國家銀行債權變股權，沒有簡單勾銷債務，而是改變了償債方式，從借貸關係改變成不需還本的投資合作，既沒有增加財政支出，又減輕了企業還債負擔，銀行也獲得了管理權。這是一種現實代價最小的債務重組方案，社會震動小，所以，可以在較大規模上運用，有利於在較短時間內收到解脫國家銀行和國有企業債務症結的成效。
既然債轉股的優勢如此明顯，那麼什麼樣的企業可實施債轉股呢？對此，業內專家撰文指出，國家對可實施債轉股企業的範圍做了限定。之所以要做限定：一是國家可用於債轉股的資源有限，債轉股需要國家財政、銀行出資承擔部分壞賬損失，需要動員資本市場資金，需要采用某些特殊傾斜政策。這些資源十分有限。二是債轉股不宜廣泛使用，債轉股在減輕企業債務負擔的同時有可能產生軟化企業貸款約束、誘發賴債逃債、轉嫁風險等負效應，因此實施範圍不宜過大，債轉股所選擇的企業，應是資本上嚴重不足、負債率過高、經營行為端正、債轉股後可取得良好效果的企業。
國家劃定的可實施債轉股的企業範圍，主要包括20世紀80年代後半期以來由於靠商業銀行貸款和外債建成投產、缺乏資本金、國家安排用貸款改建。擴建等原因造成過多負債虧損的企業和地位重要、困難很大的大型企業，這些企業必須是工藝裝備和管理水平較高，有市場潛力，債轉股後可扭虧為盈，這樣劃定的範圍表明了國家選擇債轉股企業所重視的幾個因素：
（1）企業靠貸款建成並運營，缺乏資本金；
（2）地位重要、困難很大的國家重點企業；
（3）企業實物資產素質優良，經營效益良好；
（4）企業虧損及不良負債的關健原因是負債過重而不是經營不善等原因，對企業債轉股減輕負債可實現扭虧為盈。
這幾個因素中，最基本的是第四點，即強調企業不良負債主要不是由於企業自身經營原因而是由經濟體製政策缺陷等原因所引起。企業不良負債由經濟體製政策缺陷所造成，是企業要求不良負債應由國家出麵解決和國家合理選擇債轉股企業的基本依據，企業靠貸款建成並經營、資本金不足，被看做是辨別不良負債是由宏觀體製原回所引起的最重要因素。
重視選擇對設備精良、工藝先進、經營效益好的不良負債企業進行債轉股，更明確界定造成企業不良負債的原因不在於企業經營效益不好而主要在於創建企業的投資決策。這種不應由企業承擔解決的不良負債與資本金問題有關。其他因素與此因素相比都存在著難以將造成不良負債的體製政策原因與企業經營不善原因分清的問題。如國家重點、地位重要、規模大、困難大等，主要體現了國家對國有大型企業的政策傾斜，而這種政策傾斜最容易產生投資失誤。貸款約束軟化、經營效率低下等問題。選擇債轉股企業應根據不良負債原因進行。可實施債轉股的企業應是經營效益良好、實質資產未受損害的企業，這類企業的不良負債主要與企業創建時的投資決策及資金運用有關，與企業自身經營無關，企業投產後難以還貸付息，難以提高經營效益解決不良負債。國家確定的債轉股企業的選擇條件，對造成企業不良負債的體製原因突出重視的同時，對企業減輕債務負擔要求、國家重點項目企業，資產裝備優良的大型企業等因素也很重視。很多企業和部門提出債轉股要求，主要以企業債務負擔過重為由，淡化或回避造成企業不良負債的責任。麵對企業及一些部門不分原因地要求減輕債務負擔的強烈傾向，金融資產管理公司在選擇債轉股企業時應對這些問題做出界定和說明。