如何才能走出困境，找到新的經濟增長點？麵臨經營困境的鞍山一工將目光投向自己的實際控製人遼工集團及其下屬的三家合資企業，想到了托管這一思路。為使本次托管順利實施，鞍山一工聘請了北京新民生銀行理財顧問擔任其財務顧問，負責協助公司全麵策劃，對公司資產進行重組。在托管思路確定之後，為了得到遼工集團的理解，1996年5月鞍山一工向遼工集團董事會遞交了托管建議書。遼工集團董事會很快討論並同意了該托管建議，雙方很快就托管具體事項達成了共識。托管方案提出後上報有關部門，1996年6月遼資產字[1996-]83號文對遼工集團《關於請求批準遼工集團合資公司股權委托鞍山一工經營的請示》做了批複，原則上同意遼工集團以省政府批準設立的國有資產主體身份作為委托方將遼寧利勃海爾柴油機有限公司、遼寧利勃海爾挖掘機有限公司、遼寧利勃海爾輪式裝載機有限公司三家合資公司的中方股權委托鞍山一工經營，並要求遼工集團（委托方）與鞍山一公司（受托方）嚴格履行雙方簽訂的股權托管合同的各項條款。
（2）托管合同的主要內容
在托管合同中，關於具體的托管事項的規定如下：
1）遼工集團將其在三家合資企業中的全部即75%的股權委托鞍山一工全權經營。鞍山一工享有收益權，並保證履行合資合同中規定的遼工集團應承擔的各項責任。
2）鞍山一工在數年時間內用從被托管公司分得的利潤或自籌資金，償還遼工集團在被托管公司中的投資額（16587萬元）的120%即19904.4萬元後，遼工集團以100萬元象征性價格將三家合資公司全部中方股權出售給鞍山一工。（本案例來源於：《並購的效應：中國上市公司資產重組案例》，中國人民大學出版社，2006年05月，李春玲，丁新婭）
本案例通過對鞍山第一工程機械股份有限公司托管遼寧工程機械（集團）與外方合資的三家合資公司中方股權案例的分析，說明在我國企業改革中，企業托管作為一種上市公司資產重組的途徑和方法，在實現資源的最佳配置、提高收益水平中具有重要作用。
鞍山一工當時的經營處於困境，而鞍山一工要擺脫困境、走出低穀，迫切需要解決三個問題：
一是要獲得低成本的資金。根據鞍山一工的財務報告，1995年鞍山一工的負債率為65%，1995年一年的利息支出就超過7000多萬元，如果能夠獲得低成本的資金，投入主導產品推土機的生產，那麼鞍山一工將迅速走出低穀。
二是盡快提高每股收益，實現利潤是上市公司的最終目標。三是優化存量資產，圍繞主導產品把該分的分出去，把該合的合起來，在整合中形成優質高效的資產組合。
作為此次托管的受托方，而且也是托管思路的主要提出者，鞍山一工無疑是此次托管中最大的受益者。鞍山一工在取得三家合資企業的中方股權後，將以其高質量、高技術的產品，利用我國勞動力優勢打開國際市場銷售局麵，從而克服困難，走出低穀。
（1）通過托管，鞍山一工能在不增加大規模投入的前提下，迅速提高鞍山一工的收益水平，改善財務狀況。
根據遼工集團與鞍山一工的托管協議，三家合資公司的收益將進人鞍山一工損益表中相關收入項，增加鞍山一工每股收益，在鞍山一工逐步購買三家合資公司中方股權過程中，資產負債表中長期投資將逐漸增加。這些合資項目的順利進行，將為鞍山一工帶來豐厚的收益。根據北京新民生理財顧問公司的分析和預測：
1）以上數據除“中方所得”、“鞍山一工新增每股收益”兩項依據本表財務數據及有關合同計算所得外，其餘均摘自利勃海爾投資股份有限公司為三家合資公司編製並經遼工集團與利勃海爾投資股份有限公司共同簽署的可行性研究報告財務分析一節，該可行性報告數據，係按1996年不變價格計算。
2）表中各項收益數均為稅後利潤。中方所得未考慮合資公司提取各項基金，原因是各年提取比例不同，而且它將在鞍山一工控股合資公司後，轉為鞍山一工的權益。
3）新增每股收益按21500萬股總股本匡算。
4）項目第一年為1996年。其中第二年稅後利潤應彌補第一年虧損，鞍山一工該年實際新增每股收益0.20元。
確實，托管對鞍山一工業績上升有著積極作用：第一，挖掘機、裝載機、柴油機項目投產以後不到3年就可收回全部投資，4年之內就可賺回一個同樣項目，由於三家合資公司投資規模大，效益顯著，1997年鞍山一工將新增每股收益0.20元，從第5年開始為鞍山一工增加每股收益約l元。可以預計，它們將成為鞍山一工今後主要的增長點。
第二，事實上，前4年中方所得累計約為2.8億元，按照托管協議，鞍山一工通過資本市場融資或者利潤積累，返還遼工集團投資。鞍山一工一旦返還遼工集團總投資的120%，則受托管的資產歸屬鞍山一工，三家盈利前景非常光明的合資公司中所有75%的中方股權歸屬鞍山一工，這將使鞍山一工的資產規模獲得極大良性擴張。同時值得關注的是，三家合資公司產品中，挖掘機、裝載機的主要配套零部件由鞍山一工供應，並租用鞍山一工廠房，柴油機又是鞍山一工推土機的配套發動機，以上供銷、租賃關係將使鞍山一工多方直接或間接受益。
（2）用托管的方式取代直接的股權收購，為鞍山一工節約了大量的現金流出。
鞍山一工的托管實際上是並購，那麼鞍山一工為什麼不直接兼並或收購三家合資企業的中方股權呢？實際上，鞍山一工當時的處境不容許實施並購的策略。由於鞍山一工的經營狀況不理想，效益逐年下滑，收益逐年減少，同時由於貸款回收效率問題，鞍山一工的流動資金極為缺乏，更何況收購三家合資公司的中方股權。通過托管，鞍山一工用托管項目產生的收益來逐步“收購股權”，避免了短期內的高度負債和直接的現金支出。鞍山一工在幾乎不花費任何代價的情況下，取得了三家新成立的合資公司的生產經營權。
（3）鞍山一工通過托管獲得了良性資產，優化了存量資產。鞍山一工在獲得三家托管企業的經營權之後，在產品經營上，根據市場需求，擴大了適銷對路的產品產量。在保證主導產品增產增效的同時，擴大了新產品裝載機、挖掘機的生產，同時利用利勃海爾公司靜液壓推土機製造技術，生產出了新的推土機。鞍山一工的托管在獲得良性資產、優化存量資產上發揮了重要作用。
（4）吸收合資企業中外方先進的技術和管理經驗。
鞍山一工托管三家合資公司中方股權的作用，除了給鞍山一工每股收益與淨資產帶來快速增長外，利勃海爾的先進技術和管理無疑會對鞍山一工產生潛移默化的示範作用，而這將是鞍山一工業績增長持久、可靠的保證。
作為鞍山一工的實際控製人，遼工集團持有鞍山一工31.11%的國有股權。作為一家國有資產的授權經營管理主體，其主要目標是搞活國有企業，實現國有資產保值增值的任務。而通過托管，遼工集團可以利用上市公司的資源和品牌效應，迅速擴大遼工集團的整體實力，走產品經營和資本經營並舉的發展道路。
遼工集團所管理經營的七個國有企業中，鞍山一工有著厚實的基礎、先進的設備和市場看好的產品，是工程機械行業的排頭兵，雖然目前經營出現了暫時的困難，但其具有技術、設備、人才等各方麵的優勢，發展潛力很大。因此，鞍山一工自然成為遼工集團上市公司發展帶動集團整體發展的突破口。
托管後，鞍山一工和遼工集團的三家合資企業在產品的生產和技術上存在的相互依存關係有利於遼工集團利用上市公司的資源。挖掘機和裝載機的生產直接租用鞍山一工的廠房，而且由於鞍山一工具有先進的技術裝備水平，挖掘機和裝載機的主要配套零部件由鞍山一工提供，產品銷售在托管後借用鞍山一工幾十年來建立的長期的銷售網絡。柴油機則是鞍山一工推土機、挖掘機、裝載機的主要配套發動機，可形成內部購銷，保證柴油機的產品銷路。遼工集團用托管這種方式將鞍山一工與三家合資企業聯係到一起，實際上是把三家合資企業的先進技術和產品優勢與曆史悠久的大型企業存量優勢結合在一起，不僅大大降低了三家合資企業的經營風險，提高了盈利能力，加快了投資回收期，而且有利於遼工集團利用上市公司資源，迅速擴大集團的整體實力，提高資產質量。
作為這次托管涉及的第三方，瑞士利勃海爾公司無疑也會從中得到收益。利勃海爾公司之所以認同這次托管，是因為它看到了鞍山一工潛在的優勢。在托管以前，鞍山一工就與利勃海爾公司存在經常合作關係，利勃海爾公司深知鞍山一工的實力。再加上鞍山一工與這三家合資企業之間的產品配套和供求合作關係，利勃海爾公司從中看到托管是有利於自身的。同時，利勃海爾公司也可以借此次托管參與中國的資產重組，拓展自己在中國的市場。由此可以看出，在當時的情形下，鞍山一工的托管案例是一個使多方受益的資產重組方案。