呂曠、呂翔見張寧和韓鳳含怒衝來，不以為意，還商議二人都是相中了哪一個。
當兵器第一次接觸之後，呂曠、呂翔才收起了輕視之心，不敢托大。但是，畢竟張寧和韓鳳二人雖是女流之輩，武藝比二人高出太多，尤其是韓鳳，曾在典韋手下支持了數十個回合，武藝可想而知。
三十回合之後，韓鳳賣了一個破綻，呂曠大喜，揮刀斬向韓鳳，不料，韓鳳突一轉身，躲過呂曠的這一刀，然後反手一槍，將措手不及的呂曠一槍刺死。呂曠之死，自然影響到了正和張寧大戰的呂翔，微一分神，便也被張寧一槍刺死。
平縣之戰雖然算不上大戰役，但是意義卻非同一般，平縣被晉軍占領，代表著晉軍在黃河以南有了一個據點，便可以使得大軍安然渡過黃河。倘若袁紹派重兵把守平縣，同時不時在黃河南岸騷擾渡河的晉軍，很可能會使得晉軍渡河的速度大大減慢，以至於涼州和雍州的大軍能夠趕到洛陽，但是，由於平縣的失守，使得袁紹再一次陷入了無比被動的局麵，也意味著司州的失守。
由於有了平縣在黃河南岸的保障，楊奉的十四萬大軍率先渡過黃河，隨後，太史慈和甘寧也接到楊奉的命令，先後渡河，分別屯兵在穀城和鞏義。三路大軍對洛陽形成了三麵包圍之勢，大戰一觸即發。
就在楊奉準備趁袁紹雍州和涼州的援兵還沒有到達之前，對洛陽城進行猛攻的時候，突然發生了一件事情，那就是青州發生了叛亂。
青州叛亂的根本原因在於楊奉當年在青州的一係列改革措施，當時楊奉的改革主要考慮的是最底層的老百姓的利益，自然就觸動了一些地主豪強的利益，由於楊奉軍權在握，士兵大都來自平民百姓，是以這些人雖然心有不滿，卻隻能隱忍不發，這次他們便趁著楊奉與袁紹、曹操決戰中原之際，發動了一場規模不小的叛亂。
當初楊奉的流民招募政策相當的寬厚，不但使得大量的外州流民湧向了青州，就連青州本地的很多地主豪強家的佃戶也紛紛冒充流民向政府征用土地。這些地主豪強當然不願意了，一起鬧到楊奉那裏。
楊奉因為是平民出身，素來對這些地主豪強很是看不起，自然向著那些窮苦的百姓，將這些地主豪強忽悠了一頓。畢竟楊奉執掌整個青州的兵權，加之楊奉正在大力整頓青州的貪官酷吏，這些地主豪強雖然心中不忿，卻也隻能忍氣吞聲。
這一次楊奉率軍南下征討袁紹和曹操，後方空虛，這些地主豪強終於等到了機會。
這次一同起事的地主豪強一共是十二人，而邵譽是這些地主豪強的頭，也是勢力最大的一個，因此一眾地主豪強皆聽從他的安排和指揮。
這些地主豪強的家族勢力相當龐大，勢力最弱的王驕的家裏也有私人武裝三千人，其餘人更是四千到一萬不等，因此這一次青州的叛亂的人數竟然達到了八萬人，可謂是聲勢浩大。
不到一個月，這些叛軍便攻克了青州除了濟南國、樂平郡、齊國之外的所有郡縣，因為橋蕤設計死守，齊國才得以沒有被叛軍攻下，從而也保全了其身後的濟南國和樂平郡，同時橋蕤的求救信也被送到了冀州臧霸的手中。
青州叛亂的消息傳來，使得準備進軍洛陽，與袁紹進行最後一戰的楊奉不得不暫緩進攻的節奏。
“青州乃是我國重地，又是我軍之水軍基地，若是遭受叛軍的攻擊，將損失慘重，朕有心暫且退兵，鎮壓青州叛亂，待來年再行征伐袁紹，諸位愛卿以為如何？”楊奉知道後方空虛，八萬人的叛亂可不是鬧著玩的，一個不慎，不但青州會丟失，冀州恐怕也會危險，是以楊奉才提出放棄進攻洛陽，全軍回師，先將青州的叛亂鎮壓下去再說，楊奉做這個決定也是下了很大的勇氣了，畢竟現在距離一統江北已經不遠了，若是現在突然撤退，袁紹必然能夠趁機大喘一口氣，招兵買馬，鞏固各地的防守，日後楊奉若想再南下攻元，難度自然會增加數倍。
郭嘉見楊奉竟然生出了退兵的念頭，急忙勸阻道：“陛下不可，如今我五十萬大軍團團圍困洛陽城，氣勢如虹，而元軍因一敗再敗，兵無戰心，若是我軍能夠一鼓作氣，攻下洛陽，則元國將舉國震驚，平定元國三州便如摧枯拉朽一樣簡單。若是陛下此時退兵，司州依然會重新落入袁紹手中，而且袁紹擔心陛下來年再攻，必然會舉國招兵，到時候我軍再想如此順利地攻到洛陽城下簡直是不可能了。”