虎子指揮遊擊隊員們從容迎敵，充分利用有利地勢，將三挺輕機槍和迫擊炮的火力發揮到最大，不斷重創鬼子，終於打退了他們的新一輪攻勢。
聽到山嶺上槍炮聲異常激烈，夏少校知道虎子正在全力阻擊鬼子，立刻將指揮難民翻越麻石嶺突圍的任務交給了一個姓李的八路軍參謀，自己則帶著另一組遊擊隊員去支援虎子。李參謀有一定的實戰經驗，而且也有組織領導能力，指揮起來有條不紊。
夏少校帶人爬上麻石嶺，正好趕上鬼子的第三輪攻擊，全體出動，誓要一舉攻占麻石嶺。夏少校和虎子帶人奮力抗擊鬼子的進攻，一連打退他們三次衝鋒，但也付出了高昂的代價，遊擊隊員犧牲了三分之一，剩下的也有一半帶傷，情況不容樂觀。
這時，李參謀已經指揮難民們陸續翻過麻石嶺，順著東側的一條大山溝向外突圍。鬼子們發現了轉移的難民，馬上實施炮火打擊，不斷有難民被炮彈炸死炸傷。但是難民都知道，此此時不逃就沒機會了，所以人人奮勇前行，冒著猛烈的炮火朝東突圍。
看到夏少校和虎子他們打得異常艱苦，趙山不顧柳素娥的竭力反對，親自帶著幾十名沒有武器的八路軍趕過來支援。沒有武器，幾十名八路軍就搬起石塊砸向鬼子，用血肉之軀掩護老百姓轉移。
鬼子的飛機又飛來了，這次多了一架轟炸機，照直對夏少校等人狂轟亂炸，支援嶺下的鬼子進攻。看到有飛機來支援了，鬼子們士氣大振，再次瘋狂的衝殺上來。夏少校知道不能任由鬼子飛機掃射轟炸，必須實施反衝鋒了，衝下去和鬼子們混在一起，讓他們的飛機不敢輕易轟炸。
夏少校大喊一聲衝鋒，率先挺身撲向衝上來的鬼子，其它人也隨後跟進，瞬間就和鬼子們碰撞在一起。夏少校手持雙槍頭前開路，輪番速射，當者立斃，立馬就把鬼子驕狂的氣焰給壓製了下去。虎子出現在他身側，鬼頭大刀舞上下翻飛，見光不見影，十蕩十決，氣勢如虹。
兩人一刀一槍配合的十分默契，優勢互補，殺得鬼子們心驚肉跳，儼然成為了戰場的中心。其它遊擊隊員和八路軍也被夏少校和虎子的勇武所感染，怒吼著和鬼子展開白刃戰，沒有槍就用石塊和木棍，受傷倒地就用牙齒撕咬，死死纏住鬼子，至死方休。
鬼子的飛機派不上用場，隻能不停在空中盤旋，尋找轟炸的機會。
一名鬼子趁夏少校不備，突然躥過來，挺著刺刀猛然紮向他的後腰。趙山這時就在夏少校身側，看到鬼子偷襲時已來不及開槍了。他奮力向前一縱身，拚盡全力為夏少校擋住了刺刀。 狹長的刺刀照直捅入趙山的腹部，那鬼子兵狠毒地轉動刺刀，絞斷了趙山的大腸，手段極為殘忍。
夏少校聽到了趙山的慘呼聲，一回頭，發現他被鬼子刺中了，當即抬手一槍打爆了那名鬼子的腦袋，腦漿四濺。夏少校抱緊趙山，欲哭無淚，因為他已看出趙山不行了。趙山說不出話來，隻是衝他微微一笑，然後頭一垂，氣絕身亡。
趙山的死激怒了在場的每一個人，當然並不包括鬼子。所謂哀兵必勝，接下來的戰鬥完全一邊倒的局麵，戰場的主動權徹底由夏少校一幹人牢牢掌控。盡管鬼子人數占優，但他們麵對雙眼充血，勢如瘋虎的對手，也不禁起了畏懼之心，開始紛紛後撤，無心戀戰。
此時，遠處的李參謀也發出了難民已全部轉移完的信號，示意夏少校他們可以撤退了。夏少校立刻下令停止追趕已逃下山嶺的鬼子，所有人迅速離開戰場，返回山嶺向東轉移。
就在此時，一直在高空盤旋的鬼子飛機，看到自己人已經和八路軍脫離了接觸，馬上又俯衝而下，凶猛地對夏少校等人展開攻擊。夏少校立即帶領大家分散隱蔽，利用鬼子飛機攻擊的間隔，快速朝山頂衝去。
夏少校剛跑出十幾米，突然想起忘了帶出趙山的遺體，他是為了救自己而死，絕不能讓他暴屍荒野。他即刻命虎子先帶人轉移，隨後轉身跑回戰場尋找趙山的遺體。他很快就找到了趙山的遺體，剛背上跑了幾步，鬼子的飛機再度俯衝而至，大口徑機炮對準夏少校猛烈掃射。
他立刻背著趙山的遺體跑起“之”子型線路規避子彈，片刻後便閃身躲在一塊巨大的山岩後。大口徑機槍射中山岩，激起無數碎石塊，和流彈一起從夏少校頭頂飛掠而過，驚險萬分。
零式戰機升空飛遠，夏少校背著趙山的遺體從山岩後走出，繼續朝山頂跑去。但令他沒想到的是，鬼子的零式戰機飛走了，可轟炸機卻不知又從什麼地方冒了出來，呼嘯著俯衝而下，瞬間投下一顆重磅炸彈。