柴進和張順把船上的東西分成兩份，讓人挑回揚州。宋江聽說陳觀父子勾結方臘，吩咐燕青、解珍、解寶假扮成呂師襄手下的人去定浦村見陳觀。
燕青見到陳觀，自稱葉貴，掏出冊封文書，請陳觀帶著大米和船隻到潤州。陳觀非常高興，設宴款待燕青，並叫他的兩個兒子出來陪客。席間，燕青等人用蒙汗藥蒙倒陳觀父子及其心腹，然後把他們殺了。
宋江和吳用得到消息，親自趕到陳觀家。吳用派人挑了三百隻快船，把方貌給的三百麵旌旗插在船上，在船裏共埋伏了兩萬多士兵，讓一千名士兵穿上方貌給的軍服，吩咐穆弘假扮成陳益，叫李俊假扮成陳泰。一切安排妥當之後，穆弘和李俊帶著三百隻船浩浩蕩蕩地駛向潤州北固山。
北固山上的哨兵見船上插著己方的旗號，果然中計，讓穆弘和李俊上岸了。穆弘等人上岸之後，殺死山上的守軍，脫下方貌發的軍服，殺向潤州城。呂師襄大敗，他手下的四個統製官被殺，兩個統製官被活捉，牙將、士兵多數被殺。呂師襄帶著幸存的六名統製官和一些殘兵向常州逃去。
宋江奪下潤州，出榜安民，清點人馬，發現宋萬、焦挺、陶宗旺都中了亂箭而死，非常苦悶，叫人把他們葬在潤州東門外，派盧俊義帶兵攻打宣州、湖州，他自己帶兵攻打常州、蘇州。常州守將是錢振鵬，他手下有金節和許定這兩名副將。呂師襄剛逃到常州，宋江大軍就追了過來。呂師襄連忙召集應明、張近仁、趙毅、沈抃、高可立、範疇這六名統製官，與錢振鵬等人一起出城迎戰。錢振鵬當先出馬，和關勝打了三十多個回合，漸漸處於劣勢。金節和許定出陣助戰，彭玘、韓滔攔住了他們。金節有心歸順宋兵，隻打了幾個回合就退回了本陣。韓滔緊追不舍，中了高可立的暗箭。秦明急忙趕來救韓滔，張近仁搶先來到韓滔身邊，對著韓滔的咽喉刺了一槍，將韓滔刺死。彭玘見韓滔被殺，撇下許定來戰高可立，也被張近仁刺死。關勝見韓、彭二將被殺，憤怒不已，揮刀砍死錢振鵬，正要去搶錢振鵬騎的那匹赤兔馬，卻被自己騎的赤兔馬摔在地上。徐寧連忙帶著宣讚、郝思文趕來，救走了關勝。呂師襄派兵追殺過來，關勝等人戰場失利，隻好率兵撤退。宋江聽說韓滔、彭玘也戰死了，哭著說：“自從渡江以來，屢次損兵折將，已經戰死了五個兄弟，難道是上天不允許宋江收服方臘？”
吳用勸慰宋江：“勝敗乃兵家常事，不足為怪。”
李逵說：“誰認識殺俺兄弟的人？快帶俺去找他們，俺要替俺兄弟報仇！”
第二天，宋江大軍水陸並進，直奔常州城。李逵、鮑旭、項充、李袞四位頭領帶著五百精兵先到城下打探敵情。
呂師襄見錢振鵬戰死，非常擔心，連發三道公文去蘇州，請駐守蘇州的方貌派兵救援，並寫表向方臘奏明了戰況。聽說李逵帶領五百步兵來到城下，呂師襄連忙派高可立和張近仁迎敵。高可立和張近仁帶領一千兵馬出城，李逵聽說他倆就是殺死韓、彭二將的人，立刻舉起兩把板斧衝向敵陣。宋兵見狀，一擁而上。混戰中，李逵一板斧砍下高可立的腦袋，鮑旭一刀割下張近仁的腦袋，為韓、彭二人報了大仇。
常州兵馬退回城裏，緊閉城門不出戰。宋江一連幾天都攻不下常州，非常著急。就在這時，金節來投誠，宋江非常高興，和金節裏應外合，攻破了常州。呂師襄再次逃脫。
與此同時，盧俊義大軍攻克宣州，隻可惜鄭天壽、曹正、王定六戰死。宋江聽說又有兄弟死去，大哭一聲，昏倒在地，過了好久才蘇醒，對吳用等人說：“自渡江以來，我們已經有八個兄弟戰死了，可見我們必定無法收服方臘！”吳用勸慰宋江：“主帥千萬別這麼說，以免動搖軍心。當初破遼時，大小頭領全都安然無恙，這是天數。如今有幾個兄弟戰死，隻能說明他們陽壽已盡。自渡江以來，我們已經攻克了潤州、常州和宣州三個大郡，足見主帥虎威，所以主帥千萬不能灰心喪氣！”宋江聽了，心裏稍微好過一些。