第一節 股權分置改革後大股東的行為趨勢
2005年4月，股權分置改革工作正式啟動，標誌著中國證券市場製度性建設根本變革的開始。目前，股改工作進展比較順利，截至2006年5月底，滬、深兩市已完成股權分置改革或已啟動股權分置改革程序的上市公司達到971家（不包括股改方案被否決的11家公司），占1344家應股改公司的72.25%；股改公司市值總計為30044億元，占應股改公司總市值的比例達到72.77%。隨著各上市公司陸續完成股改，證券市場的格局也將隨之發生深刻變化。2006年將是我國證券市場從股權分置進入到全流通格局的時期，後股權分置時代即將來臨。但股權分置改革並不能完全解決上市公司大股東對上市公司利益的侵占問題。本章試通過對股權分置改革後的上市公司大股東的行為趨勢進行探討，對上市公司大股東行為監管及中小股東權益保護所麵臨的挑戰進行分析，為在新形勢下加強大股東行為監督和中小股東權益保護提供借鑒。
隨著股權分置改革的基本完成和全流通新股的上市，我國資本市場開始步入以股份全流通為標誌的後股權分置時期。在全流通條件下，資本市場利益機製、運行規則和市場環境等方麵將發生深刻變化，並對上市公司及其大股東的價值取向和行為模式產生重要影響，給監管工作帶來新的挑戰。
隨著股權分置改革的基本完成和資本市場運行規則的深刻變化，上市公司大股東的行為也將隨之發生改變，出現新的行為趨勢：
1.上市公司控股大股東在繼續主導上市公司控製權的同時，可能賦予管理層更大的經營自主權股改後，絕大部分上市公司仍然會保持由控股大股東主導的控製權結構，短期內不太可能出現股權高度分散並由高管人員掌握公司控製權的情形。全流通條件下，控股大股東的財富與公司股價直接掛鉤，其利益關注點將從淨資產、淨利潤等靜態財務指標更多地轉向股票市值等動態價值指標，其自利方式也將主要由控製權收益轉向資本市場利得。在這種情況下，控股大股東對經理層的考核指標也將從資產和利潤為主向市值和利潤為主轉變，並極有可能增加管理層獨立經營的空間。
2.股權激勵機製助長大股東派出的高管人員的短期行為和財務舞弊行為
股權激勵機製在為高管人員帶上“金手鐲”的同時，也會助長其短期行為和財務舞弊的動機。在國外，上市公司管理當局常常利用盈餘管理、內幕交易等手段來規避監管，牟取不當利益。美國“安然事件”就是高管人員操縱財務信息，使公司股價持續上漲，從中牟取巨額股票期權的行權收益的典型案例。
3.機構投資者話語權的強化，助長大股東及高管人員的違法違規行為
到2006年6月底，基金公司數量已達57家，證券投資基金規模達4262億份，取得QFII資格的機構達42家，投資額度達75億美元，所有機構投資者持有的流通市值占比已經超過30%。機構投資者的發展壯大，一方麵有利於加強對上市公司信息的收集和分析，強化對管理層的監督，完善公司治理機製；另一方麵也可能加劇機構投資者與上市公司高管人員及大股東的相互勾結，利用信息優勢和資金優勢牟取暴利。在股份全流通的情況下，一些上市公司高管人員更有可能通過選擇性信息披露，將部分重大的未公開信息事先透露給機構投資者，並聯手進行內幕交易或操縱市場等違法違規活動，牟取非法利益，損害市場的公平性和中小投資者利益。
4.上市公司經營管理日益專業化，將加快高管人員職業化和專業化進程
從國外經驗看，隨著公司規模迅速擴張，業務活動大量增加，企業所有者會逐步淡出對企業的日常經營管理，將企業經營權委托給支薪的經理人員管理，從而推動企業管理層的職業化和專業化進程。我國上市公司管理人員的職業化和專業化必將是一個無法改變的發展趨勢。
第二節 股權分置改革後上市公司大股東監管麵臨的挑戰
在全流通條件下，資本市場利益機製、運行規則和市場環境等方麵將發生深刻變化，並對上市公司及其大股東的價值取向和行為模式產生重要影響。上市公司大股東行為變化趨勢，將給監管工作帶來新的挑戰。
1.上市公司大股東控製權的維護行為對監管的挑戰
大股東維護和加強上市公司控製權的方式主要有兩種。一種是通過增持上市股份提高對上市公司的持股比例，另一種是在《公司章程》等內部規範性文件中設置控製權保護壁壘，以保證即使持股比例較低仍能實際控製公司董事會、監事會和高管人員。對於第一種選擇，大股東為避免直接增持股份所導致的增持成本的上升，通常會采取通過隱性的一致行動人來實施增持計劃，以避開信息披露義務。這就提出了如何對該一致行動人進行有效監管的難題。對於第二種選擇，關於上市公司章程設置合法性的監管將變得日益迫切。這些都對監管理念提出了挑戰。