雷思雨因懷孕被學校開除，韓成也把她甩了，回家家裏人像掃瘟神一樣把她趕出家裏，生活無著，淪為“三陪小姐”。韓曉光被流氓頭子成洪飛利用，用自製的炸彈將原教委局長炸死，被薛依典，方田無意發現。韓曉光的結拜三哥把薛依典打成重傷。他在同學中間的名聲掃地。
楊雲煙用計讓蔡春身說出殺死自己父親的全部經過。為了達到目的，蔡春峰出主意讓楊雲煙用同樣的辦法殺死自己的母親。楊雲煙不從。蔡春峰便趁他們出去旅遊之機，出主意讓蔣超智、周勇、肖兵將她賣掉。蔣超智旅遊回來，糾集一夥人搶劫一輛公共汽車，並致兩人傷亡，為了逃避法律製裁，躲進了周勇的家中。幾天以後，他們受邀參加原初三（二）班的同學聚會，蔣超智對同不馮豔產生了好感，聚會未結束時，馮豔因要回家參加父親生日宴提前告辭，蔣超智花言巧語把她騙到一棟廢棄的樓房裏，在周勇和肖兵的幫助下，欲施qiangbao，馮豔寧死不屈，從六樓跳下身亡。
方田的姐姐方梅，學習成績一直不錯，高考意外落榜，在一家飯店當服務員，隨著市場經濟的衝擊，飯店生意越發蕭條，許多服務員紛紛跳槽到夜總會當小姐。她遇到曾經是同事現在已經是興隆準備總會小姐領班的蔣珍，蔣珍希望她能夠到夜總會工作。方梅把這個消息告訴了家裏。趙英和方彥竭力反對，在情急之中，方彥吐出了方梅是被收養的真相。方梅離家出走，被蔣超智、周勇、肖兵遇上，欲上前調戲。方梅設計讓夜總會的一幫姐妹狠狠地揍了他們一頓。對蔣珍一直有成見的蔣超智認為是她們有意合夥來欺負他，蔣珍和方梅鬧的不歡而散。方梅打消去夜總會工作的打算。回到飯店卻被誣陷有偷竊行為，被迫辭職。正不知所措王華麗收留了她。王華麗從趙英那兒知道方梅正是她二十多年前失蹤的鳳兒，可是她害怕麵對方梅無休止的“為什麼”，遲遲不敢相認。這時，她突然聽到女兒楊雲煙失蹤的消息，她早就知道丈夫楊帆和唐君琳之間的曖昧關係。隻是為了雲煙的前途，一直默默地忍受著，確定雲煙失蹤後，她對這個名存實亡的家徹底地絕望了。她決定寫信告訴程才的奶奶有關情況，並以此支走了程才和方梅。在她欲自殺身亡之際，被來此辦案的警察所救。從醫院出來，便到她的一個鄉下朋友家住下來，下定決心和楊帆斷決關係。
韓曉光結拜的三哥被抓，王欣芸和二哥找他，策劃了用假裝拍戲的方法搶動了銀行。在分髒的過程中，發生衝突，大哥殺死了協助他們搶劫的另一夥人。劉秘書早垂涎王欣芸的美色，假裝答應，把王欣帶出夜總會，殘酷地催殘了她，並告訴她真相，羞憤交加她殺死了劉秘書，等她回夜總會時，知道老大、老四被抓。韓曉光和二哥把傷痕累累的王欣芸送到醫院。老二怕被抓獲逃進醫院的樹林裏，結果被發現，無奈之下飲彈自殺。韓曉光帶著王欣芸逃離了醫院。過著老鼠一樣巔沛流離的生活。一個秋後的夜晚，他們在異鄉一個小店因苦悶飲酒的時候，得罪了一個流氓，王欣芸被他們帶走。王欣芸臨走時叫韓曉光去鬆山黃崗營找一個叫賴皮的人。韓曉光去黃崗營。結果賴皮早被公安抓了，在等待王欣芸到來的時光裏，有一天，他所住的小屋突然闖一個醜陋的女人。告訴他楊雲煙被賣到這個小山村裏。這個山村人性野蠻，地方勢力強大，沒有能從這裏救出人。唯一的辦法就是找村長，他用錢買通了村長，可是和村長一樣有勢力的還有村支書，村治保主任和副村長，他不得不討好他們，用錢來鋪路，他終於見到了楊雲煙，可楊雲煙的雙腿已經被打斷，臉上劃得亂七八糟，每天還遭到兄弟五個男人的殘酷qiangbao。韓曉光和他們達成協議，用五千五百元把她買走，可是當他回到自己的住處拿錢時，發現屋裏已經被翻遍了，錢被洗劫一空。盡管他知道一切都是治保主任的伎倆，可是為了救楊雲煙，他不得不回塔山市拿錢。
回到塔山市後，韓曉光來到韓成的夜總會，夜總會因為公安查得緊生意大不如前，韓成對韓曉光十分生氣，為了讓夜總會擺脫困境，韓曉光找到了楊帆，以救楊雲煙的名義，借助楊帆的權力，想法讓夜總會紅火起來，楊帆對王華麗離開自己十分內疚。他在程才的帶領下見到王華麗，可王華麗根本就不願見他。這次救出女兒是他們唯一能夠和好的機會，楊帆邀請了一個經常在電視上露麵的女歌星來夜總會演出，女歌星故意騙造了一個和雷思雨是親妹妹的動人故事，有意將雷思雨捧紅。雷思雨一夜間從一個“***”變成小有名氣的歌星，但她的一切行動受製於當歌星的姐姐，她唱歌僅限於服務韓成的夜總會，還簽了合約。