袁尚兵敗後，逃奔幽州刺史袁熙。不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡烏桓。
建安十二年，曹操為了肅清袁氏殘餘勢力，也為了徹底解決三郡烏桓入塞為害問題，決定遠征烏桓。東漢末年，遼西、遼東、右北平三郡烏桓連成一氣，是為三郡烏桓，其首領為遼西部的蹋頓。三郡烏桓受袁紹厚恩，與袁氏家族關係一直很好，並屢次侵擾邊境，擄掠人口財物。這年五月，曹操親率大軍到達無終。時正雨季，道路積水，“淺不通車馬，深不載舟船”。曹操聽從謀士田疇之議，改從一條久已斷絕，但“尚有微徑可尋”的路線進軍。在田疇的引導下，曹操大軍登徐無山，出盧龍塞，“塹山堙穀五百餘裏”，直襲烏桓老巢柳城。直到曹軍進至離柳城不足二百裏時，烏桓才發現，於是蹋頓與袁尚、袁熙等人率數萬烏桓騎兵迎擊。八月，二軍相遇，時曹軍輜重在後，士兵極少，而烏桓軍軍勢甚盛。曹操登高了望，見敵軍雖多，但陣勢不整，遂命大將張遼為前鋒，乘敵陣稍動之機，向敵軍發動猛攻，烏桓軍大亂。曹軍陣斬蹋頓，大獲全勝，胡、漢降卒達到二十餘萬，袁尚等人逃奔割據平州的公孫康。這時，有人勸曹操乘勢進擊公孫康，曹操說：“吾方使康斬送尚、熙首，不煩兵也。”遂率軍還師。不久之後，公孫康果然斬殺袁尚、袁熙，並將其首級獻與曹操。諸將不明所以，曹操說：“彼素畏尚等，吾急之則並力，緩之則自相圖，其勢然也。”於是，曹操攻破三郡烏桓，也徹底肅清了袁氏勢力。
建安十三年六月，曹操恢複廢除已久的丞相製度，並自任丞相。
曹操基本平定北方後，兵鋒轉而南向。建安十三年七月，進軍南征荊州劉表。八月，劉表病死，由其子劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進至新野，劉琮以為無法抵擋，舉荊州之眾束手投降曹操。這時，官渡之戰後投奔劉表的劉備屯駐於樊城，聽說劉琮投降，便率軍向江陵撤退。江陵為荊州重鎮，存有大量軍用物資。曹操得知這一消息，怕江陵落入劉備之手，遂親率五千騎兵從襄陽疾馳三百裏，在當陽長阪坡將劉備追上，並將其軍一舉擊潰，隨後進占江陵。
由於曹操的進軍嚴重威脅了江東孫權的統治，在劉備的聯絡下，孫劉兩家正式結成抗曹聯盟，孫權命大將周瑜率軍三萬，與劉備聯軍抵抗曹操。
曹操自江陵東下，至赤壁與孫、劉聯軍接戰不利，暫駐軍於烏林，與對方隔江對峙。周瑜用詐降之計，命大將黃蓋率小戰船十艘，上裝柴草，灌以膏油，假稱投降，向北岸而進，至離曹營二裏之處時，各船一齊點火，然後借助風勢，直向曹軍衝去，曹軍大敗，舟船被燒。曹操率軍從華容道陸路撤回江陵。遂撤軍北還。
赤壁大敗後，曹操采取一些措施，穩定內部，致力於北方的建設，建安十五年春，曹操下《求賢令》，說：“今天下尚未定，此特求賢之急時也……二三子其佐我明揚仄陋，唯才是舉，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是舉的用人方針，目的是盡量把人才收羅到自己身邊。
建安十六年，在北方局勢得到安定，經濟迅速發展之後，曹操開始對關中用兵。三月，曹操遣司隸校尉鍾繇率大將夏侯淵以討伐漢中張魯為名進兵關中。關中馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼，一時俱反，結成聯盟。曹操立即派大將曹仁進攻關中，馬超等人屯據潼關。七月，曹操率大軍親征關中，經曆兩月血戰，九月，大破關中諸軍，馬超、韓遂逃至涼州，楊秋逃至安定。十月，曹操進軍安定，楊秋投降，關中地區基本平定。
建安十八年，曹操起兵四十萬，親自南征孫權。次年正月，曹軍進至濡須口，攻破孫權設在江北的營寨，生擒其將公孫陽。孫權親率軍七萬，前至濡須口抵禦曹軍。二軍相持月餘，各無所獲。曹操見孫權軍容嚴整，自己難以取勝，遂撤軍北還。在回到許都之後，獻帝封曹操為魏公，加九錫，割冀州的河東、魏郡等十郡以為魏公封地。曹操封魏公後，仍然兼任丞相和冀州牧，權勢愈來愈大。七月，曹操建魏社稷宗廟，又在魏國內設置尚書、侍中。形同漢朝，是時，曹操已經儼然成為中國北方實際上的統治者。
建安二十年三月，曹操見劉備已取得益州，而漢中是益州門戶，古語曾雲：“若無漢中，則無蜀矣”，於是曹操判斷劉備下一步必然要攻取漢中。曹操立即決定搶先一步，率十萬大軍親征漢中張魯。七月，曹操大軍進至陽平關。張魯聽說陽平關失守、隨即逃往巴中。曹操進軍南鄭，盡得張魯府庫珍寶。十一月，張魯出降曹操，漢中遂為曹操所有。
在曹操的主力退出漢中後，劉備隨後便向漢中發動進攻。建安二十三年，劉備親率大軍進至陽平關，夏侯淵等人與劉備夾關對峙。七月，曹操親率大軍趕往關中，坐鎮長安，以便隨時指揮漢中戰局。建安二十四年正月，劉備自陽平關南渡沔水，依山而進，駐軍於定軍山，夏侯淵出兵與劉備爭奪地勢，兵敗被殺，曹軍全線潰退。曹操遂放棄漢中，軍隊全部撤回長安。
建安二十四年七月，曹操剛剛從漢中撤出，劉備大將關羽就從荊州向曹魏勢力範圍的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。曹操聞知，立刻派大將於禁率兵往救樊城。八月，關羽乘洪水泛濫之機，大破於禁所統七軍，生擒於禁，斬殺副將龐德，乘勢進軍將樊城圍住。當時駐守樊城的曹軍隻有數千人，城被水淹，水麵離城樓僅有數尺，曹仁率軍死守。曹操又派徐晃領兵去救樊城。十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城，雙方一時間進入相持之勢。
孫權因為關羽處其地盤上遊，出於戰略方麵的考慮，很不願意讓關羽勢力發展，而且他早已有攻取荊州之心，於是聯結曹操，準備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。曹操接信後，將這一消息通知曹仁，命他繼續堅守，自己率軍進至摩陂，親臨指揮一線，又派兵萬餘人增援徐晃，命他反擊關羽。不久，呂蒙偷襲江陵得手。關羽撤兵，路上被孫權軍所擒殺。
曹操在孫權擒殺關羽，取得荊州後，表孫權為驃騎將軍、荊州牧。孫權遣使入貢，向曹操稱臣，並勸曹操代漢稱帝。曹操將孫權來書遍示內外群臣，說：“這小子是想把我放在火爐上啊！”曹操手下群臣乘機向曹操勸進。而曹操自己尚不想廢獻帝自立，他說：“若天命在吾，吾為周文王矣。”
建安二十五年正月，曹操率部還軍洛陽。當月，病死在洛陽，終年六十六歲。這年十月，曹丕代漢稱帝，國號魏，追尊曹操為太祖武皇帝。北方地區在長期的分裂之後，終於實現了局部的統一，魏國也由此正式建立。
匡扶漢室巴蜀地
在三國之中，有一個國家十分引人矚目，它處於另外兩個國家包圍之中，而它的國力又是三個國家之中最微弱的。但是這個國家卻擁有另外兩個國家所不具備的優勢，那就是它所掌控的人才最多。從足智多謀的諸葛亮到勇冠三軍的張飛，再從忠勇幹練的趙雲到義薄雲天的關羽，每一個名字都在史冊中熠熠生輝。
這個奇特的國家就是承襲了漢王朝血統的蜀國，如果要研究這個國家建立的過程，便要從其建立者劉備說開去。
劉備，字玄德。相傳是西漢景帝之子中山靖王劉勝的後代。劉備自幼家境貧寒，他少年喪父，隻好與母親賣草鞋織草席為生。十五歲時外出求學，與同宗劉德然、公孫瓚拜盧植為師，並與公孫瓚結為好友。根據史書記載：劉備垂手下膝，雙目可以看到自己的耳朵。他很有城府，幾乎從不為小事與同學發生爭執，事實上劉備並不是特別喜歡讀書，他喜歡養馬養狗，研究音樂和華麗服飾。與豪傑交朋友，而且善待下人、百姓，在鄉間聲譽極好。
184年，黃巾起義爆發，此時劉備結識了關羽、張飛二人。由於劉備是漢室宗親，所以雖然關羽長劉備兩歲，但仍尊劉備為兄長。三人經過商議，決定起兵協助政府剿滅黃巾軍，在中山商人張世平、蘇雙的資助下，劉備組織起義軍，跟隨鄒靖討伐黃巾軍，立下戰功，被任為安喜尉。後因不滿因公到來的督郵行事，將其捉拿，又痛打一頓，然後棄官逃亡。
後來，大將軍何進派毌丘毅到丹楊募兵，劉備也在途中加入，到下邳時與叛賊軍隊作戰有功，被朝廷任命為下密縣丞，不久又辭官。190年，再被任為高唐縣尉、縣令，更加入了討伐董卓戰役。不久，幫助公孫瓚打敗賊兵，被表為別部司馬，與田楷一同防禦袁紹，因功被封為平原縣令、平原相。
194年，曹操攻打陶謙，陶謙求救於田楷，田楷帶劉備一起前往相救並擊退曹軍，劉備遂從公孫瓚處借來數千兵馬，又借得將軍趙雲，往徐州救援。此時呂布偷襲曹操的根據地濮陽，曹操不得已而退兵。劉備則進駐徐州。陶謙為感謝劉備搭救，特意送四千丹楊兵給劉備，劉備便依附陶謙，屯於小沛，然後趙雲欲離去，劉備苦苦相留，趙雲答應日後必來投奔。其後陶謙病故，在死前決定將徐州城交與劉備，其屬吏麋竺、陳登等也力主迎劉備入主徐州，劉備遂自領為徐州牧。此後被曹操所敗的呂布前來投奔，劉備讓其屯兵小沛。在這段時間內，野心勃勃的呂布與張飛發生齟齬，後來，呂布趁機偷襲了徐州，劉備隻能前往小沛。其後袁術派紀靈帶大軍攻小沛，呂布用“轅門射戟”之策救了劉備。但因張飛和呂布再次產生矛盾，使呂布攻小沛。劉備隻能前往許都投奔曹操。曹操表奏劉備為豫州牧，至此人稱劉備為“劉豫州”。
第二年，袁術攻打劉備，劉備率軍迎擊，但卻被呂布乘機偷襲下邳，劉備惟有改駐海西，在移軍途中打敗了楊奉、韓暹、冠徐、揚閑等人。後來呂布迎回劉備，還其妻子，準他屯小沛，劉備在小沛城中招兵買馬，囤積糧草，廣攬人才，不久又聚合萬餘兵。呂布感到危險，出兵攻打小沛，劉備敗走，投奔曹操。後曾想再占回小沛，但被高順所敗。公元198年，袁術稱帝，曹操動員劉備、呂布、孫策三路人馬攻打，占壽春後劉備前往小沛。曹操欲討伐呂布，便聯合劉備一起討伐。呂布得知後立即先攻破小沛，劉備隻得逃往曹操營塞。下邳城破，白門樓上，呂布苦苦求饒，並向劉備求救，而劉備隻對曹操冷冷地說了一句“公不見丁原、董卓乎”，便讓呂布命喪黃泉。隨後曹操還軍許昌，劉備被表為左將軍，曹操對其禮遇有嘉，出則同車，坐則同席。
在這一時期，漢獻帝因不滿曹操專擅朝政，便密令其嶽父董承帶詔誅殺曹操，劉備也加入行動，日常在家種菜，減小曹操的壓力。一日，曹操宴請劉備，對劉備說:“今天下英雄，唯使君與操耳。本初之徒，不足數也。”劉備聽後嚇得將手中的筷子掉落在地上，此時剛好打雷，劉備便對曹操說:“聖人雲‘迅雷風烈必變’，良有以也。一震之威，乃可至於此也！”不久，在南方失利的袁術想北投袁紹，曹操便派劉備攻擊袁術，但軍未到，袁術已病死。
199年，劉備乘機占據下邳，並殺死徐州刺史車胄，留關羽守下邳，自己回守小沛，一方麵派遣孫乾與袁紹連合，並再連同多個地方勢力起兵反曹。曹操曾派劉岱、王忠攻打劉備，但不成功。200年，董承事敗被殺，曹操東征劉備，劉備大敗，曹操虜獲劉備妻子及生擒關羽。
喪失了根據地的劉備隻好逃至青州，時任青州刺史的袁譚親自迎接，並將這個消息報知袁紹，素有禮賢下士之名的袁紹也親到鄴城外迎接。一段時間之後，劉備將從前的部下重新聚集。不久，曹操與袁紹於官渡發生戰爭，汝南黃巾餘軍劉辟等紛紛響應袁紹叛曹。袁紹為了形成戰略聯盟，便派劉備率軍與劉辟會合。曹操派曹仁攻打汝南，劉備不敵，唯有還軍袁紹。在看到袁紹的敗勢之後，遂萌生了離袁之心，他說服袁紹南連劉表，形成更強大戰略聯盟，於是袁紹便派劉備再到汝南與龔都會合。曹操再派蔡陽攻擊劉備，劉備一戰將蔡陽擊敗並將其殺死。
201年，於官渡之戰中大敗袁紹的曹操南攻汝南，由於兵力上的差距，劉備隻好敗走棄城，並派麋竺、孫乾等人與劉表會麵，主動要求投奔劉表，得知這個消息後，劉表親自到郊外迎接劉備，並待以上賓之禮。盡管劉表十分禮待劉備，但對其仍有所顧忌。
劉備在到達荊州之後，與荊州當地的很多豪傑結交，這進一步加劇了劉表對他的猜疑，也不接受其北伐意見。而在劉備方麵，因為不願居於人下，也逐漸流露出不滿情緒。在一次酒後，喝醉的劉備忍不住淚流滿麵，劉表對此感到十分奇怪，便問他有什麼事情，劉備說：“過去，我從不離開馬鞍，髀肉全消，如今不再騎馬，髀肉複生。日月如同流水，眼看將到老年，而功業卻全無建樹，實在覺得悲傷。”於是劉表知其野心，就決定讓其前往新野，避免劉備在身邊為患。
公元207年，劉備在聽聞諸葛亮的名聲之後，便三顧茅廬請得諸葛亮加入自己的陣營，得出隆中對的戰略方針。隨後，曹操派夏侯敦、於禁等人率軍南侵至博望坡，雙方對峙，劉備按照諸葛亮的計策設下伏兵，火燒自營偽退，夏侯敦等人率軍追殺，為伏兵所擊，在猝不及防的情況下大敗。
208年，曹操南下，8月劉表病卒，次子劉琮即位，遣使向曹操投降。劉備知道曹操南下後，棄樊城南逃。劉琮的人馬及荊州人都跟隨劉備南逃，到達當陽時，已集十餘萬人，輜重數千輛，一日隻能走十餘裏，便另遣關羽率數百艘戰船先行撤退，到江陵會合。曹操怕劉備先占領江陵，派五千精騎追趕，兩軍於當陽的長阪遇上，劉備棄妻子先逃，與大軍失散，幸而於漢津遇上關羽統領的水軍與劉表長子劉琦率領的萬餘人，一起逃到夏口。剛好魯肅來探聽消息，劉備便派諸葛亮出使孫權，與孫權結盟，並製定下共同抵禦曹操的戰略方針，隨後他派諸葛亮率軍與孫權將領周瑜、程普的部隊會戰於烏林，利用火攻將曹操的連環船燒毀，大破敵軍。
赤壁之戰是曹操一生在軍事上最大的失敗，從此之後他再也無力對南方發動強大的戰爭了，兩弱聯手以抗強的南北對峙局麵開始形成。而對於戰勝方的孫劉聯軍，一方麵孫權通過這次戰爭穩固了統治並開始經略荊州，另一方麵劉備也保住了實力並且迅速走向發展的道路，這個軍事聯盟在表麵上獲得了共同的勝利。
在赤壁大戰後，劉備向朝廷表奏劉琦為荊州刺史，又征荊南四郡，武陵、長沙、桂陽、零陵皆降。後劉琦病死，諸將推舉劉備為荊州牧，孫權也將其妹嫁給劉備。211年，益州牧劉璋為防衛曹操進攻益州，接受張鬆建議，邀請劉備入蜀幫忙。派法正帶四千人及巨款送給劉備，劉備便親自率軍入蜀。到達涪城，劉璋親自出迎。張鬆、法正及龐統都提議劉備可乘機殺了劉璋，但劉備不從。劉璋推劉備行大司馬，領司隸校尉。劉璋配給劉備士兵，令他攻擊張魯，但劉備卻未有出兵，而是收買民心。
公元210年，東吳大都督周瑜起兵取西川，卻不料中途箭傷發作，逝世在巴丘。有“鳳雛”之譽的龐統此時前來投奔劉備。劉備在權衡了臥龍、鳳雛的軍事能力後，決定帶龐統、魏延、黃忠往取西川。不料在戰鬥中龐統中箭身亡，劉備隻得讓諸葛亮入川，並留關羽守荊州。成都城前，馬超加入，並勸降了劉璋。214年劉備遂自領益州牧，並於其後連克數十州縣，蜀國的版圖初步形成。218年，劉備因兵馬整齊，便起兵攻漢中，欲收東川。定軍山一戰，黃忠因法正之謀，斬殺了曹軍大將夏侯淵。漢中已得，劉備遂自封為漢中王。
其後，關羽起兵攻樊城，卻不知見好就收，導致其在戰略決策上出現了重大失誤，由於關羽將精銳兵力全部抽走進行對魏戰爭，東吳新任都督呂蒙趁機用“白衣過江”之計取了荊州，使關羽走投無路，最後在麥城被俘。建業城中，關羽被孫權殺害。220年，曹操病逝，其子曹丕繼任魏王之位，其後廢漢獻帝，建立了魏國。次年，劉備以“漢室宗親”之名在成都稱帝，立國號為“漢”，史稱“蜀漢”，蜀國政權正式建立。
鷹揚江東吳國立
在公元2世紀到公元3世紀的長江中下遊地區，曾經有一個強盛一時的國家存在，它在極盛之時刻曾經將自己的疆域擴展到今天的海南地區。這個國家就是由孫氏家族所建立的吳國，而這個家族基業的第一代領袖就是孫策。
孫策是孫堅長子，孫堅娶錢塘吳姓女子為妻，生四子一女，四子依次是孫策、孫權、孫翊、孫匡。孫堅長年征戰，將家眷留在壽春。孫策十餘歲時，已廣交朋友，頗有名聲。