公元501年，蕭衍率軍將建康城團團圍住。當年十二月，建康守將王珍國見大勢已去，遂將蕭寶卷殺死，將其頭獻給蕭衍，獻城投降，蕭衍率軍攻入建康。在梁天監元年四月，即公元502年，蕭衍以禪讓的方式即皇帝位，史稱梁武帝，國號大梁，建元天監。他在即位之初，兢兢業業，勵精圖治，采取了一些行之有效的措施來發展經濟。很快，作為南朝中的第三個朝代——梁朝正式崛起。
陳朝崛起真相——趁亂奪權成大業
蕭衍是為梁武帝，共在位四十八年。此時北方魏國已經衰落，已無能力對南方形成威脅。這本應為南方發展的大好時機，但其晚年卻昏庸無能，縱容奸臣，又不能采納忠臣建議。梁武帝太清元年，即公元547年，原東魏司徒侯景降梁，被封為河南王、大將軍，後與梁朝臨賀王蕭正德勾結，帶兵反叛，渡江進攻建康。武帝子孫在各地擁有兵眾，雖來救援，但因各懷爭奪皇位的野心，保存實力，不肯進擊。太清三年三月，侯景攻破建康，城內原有十餘萬人，在被圍百餘天後，餓死近絕，武帝也被餓死。侯景縱兵燒劫，建康化為焦土，江南成為廢墟，史稱“侯景之亂”。蕭綱，即位，是為梁簡文帝。公元551年，侯景殺死簡文帝，梁已完全處於崩潰的邊緣。
在這樣的情況之下，鎮守江陵的梁武帝第七子蕭繹，派將軍王僧辯和陳霸先進擊侯景。公元552年二月，陳霸先率兵5萬，與王僧辯會合與白茅洲，共討侯景。
兩位大將為同心殺敵登壇盟誓，兩人歃血為盟，共讀盟文，淚下沾襟，言辭慷慨。隨後二人率軍進至南州，侯景部將侯子鑒率一萬多步兵在岸上挑戰，又以戰船一千艘迎戰江中。陳霸先先命令小船出擊，將大船埋伏在岸邊，接著又命令小船退回。敵人誤認水軍退卻，爭著追擊以求戰果，這時大船從岸邊開進江中心截斷敵軍退路，小船隨後回頭再戰。敵船腹背受敵，敵軍紛紛落水而逃、
陳霸先督率諸軍順流直下，直逼建康。侯景率軍親自出馬，與其大戰於石頭城北。石頭城上共有五座營寨，王僧辯建議分兵攻城，他帶領2000名弓箭手攻打西麵四個營壘，很快便將其攻克，陳霸先在後指揮全軍猛攻，攻破了其餘營寨，守將盧暉投降，侯景逃跑到朱方，陳霸先遂率軍進入建康。
在進入建康之後，陳霸先將侯景黨羽王偉等二十多人送付江陵處置，蕭繹遂在江陵即皇帝位，是為元帝。隨後任命其擔任都督西上諸軍事的重要軍職。
承聖三年，西魏攻下江陵，殺死梁元帝，另立新君。同時，王僧辯也立北齊扶植的蕭淵明為帝，陳霸先殺兩人，另立梁元帝之子蕭方智為帝，號敬帝，自掌大權。後又廢敬帝自立，國號陳，是為陳武帝
隨後，陳武帝與其繼承者文帝、宣帝先後消滅了王僧辯、王僧智等反對勢力，又在建康附近打敗北齊軍。在一定程度上鞏固了陳的統治，但畢竟由於國力衰微，陳的統治隻局限於長江以南，宜昌以東的地方。
第三節王朝特點——六代豪華春去也
公元5世紀初到6世紀末的100多年間，中國南方先後有宋、齊、梁、陳四個漢族政權在南京建都，史家稱為“南朝”。這南朝的文化，雖然過去1500年，但一直到今天還有蹤跡可尋。
在晉、隋兩大帝國中間，夾著這個“南朝”，在這段時期內，南朝與北方的一些漢族或非漢族的政權，形成南北長期分裂的局麵。過去的曆史學、曆史學家，秉承著“夷夏之辨”和“正朔與僭偽之別”的心理與史觀，也因為痛恨戰爭的破壞和“蠻族”的撓攘，強調了這段曆史的黑暗麵。其實，在當時世界的棋盤上，作為一種創造曆史的力量，能夠和它相提並論的，隻有西麵的羅馬帝國和橫亙在東、西方之間的波斯王朝。就國內而言，早在東晉時代便開始與南方對峙著的北方“五胡十六國”，其中隻有前涼、西涼、北燕3個很小的漢族政權，其餘13個小國家則分屬於匈奴、鮮卑、羌、羯、氐族的統治。這些少數民族的統治者無不承認南方漢族政權的正統地位，在彼此並不疏遠的頻繁接觸中，表示了不服、嫉妒、敬重和羨慕的態度。
在這一時期內，中國南方的土地上戰亂雖不頻繁，但比起軍事上的無休止鬥爭外，政治上爭鬥的激烈程度絲毫不遜色。為了爭奪政權當上皇帝，在異民族之間、在統治勢力之間、在父子兄弟之間，不斷地進行著血腥的、你死我活的殺戮和爭鬥。根據史料統計：南朝宋共有9個帝王，其中病死的3個，國亡被廢後遇害的1個，內爭中被殺的5個；齊朝共有帝王7個，其中病死的3個，內爭中被殺死的2個，被趕下皇位後遭謀殺的2個；梁朝帝王6個，其中在內亂中被軟禁餓死的1個，被壓死的2個，被絞殺的1個，被沉殺的1個，被廢後遭謀殺的1個；陳朝共有帝王5個，其中病死的3個，國亡被俘後病死的1個，內爭中被廢黜病死的1個。
南朝雖說相對穩定，比北方少了好些戰亂，仍然遭受兩次較大規模的戰爭：一次是東晉末年的孫恩、盧循起義。孫恩是琅琊人，出身士族家庭，世奉天師道，於公元399年舉行起義，兩三次從海上登陸進攻江南最富庶的三吳八郡。孫恩敗死後，妹夫盧循繼為領袖，轉戰廣州、豫章，最後戰敗投水死，時為義熙十一年，前後持續十七年，共有二十多萬人喪生。這次起義動搖了東晉政權的統治基礎，加速了其衰亡進程。第二次是侯景之亂。侯景是朔方人，出身羯族，於547年降梁，次年與臨賀王蕭正德勾結，舉兵叛變，攻破建康，梁武帝蕭衍餓死。他先立簡文帝蕭綱，又廢殺蕭綱立豫章王蕭棟，接著又廢蕭棟而自立。多次被陳霸先、王僧辯攻破，逃亡至海上，後被羊鯤殺死。侯景生性猜忌，專好殺戮，建康城中，一再交屍塞路，不管已死未死，都積聚而焚燒之，臭氣可聞十餘裏。從548年至551年前後4年，長江下遊地區受到極大破壞，建康都城幾乎成為廢墟。
然而在這殘酷現實的背後，卻是另外一番景象。這個上承秦漢，下啟隋唐的“南朝”，在血流成河的同時，卻孕育了一整套全新的文明。
在這個時代裏，漢族正式形成，闊步登上曆史舞台，此後，漢族聯合南方少數民族，在廣大富饒地區，吸收先進技術，移來各地人民，積極開發農業，使生產逐步超過北方。
在這個時代裏，舟舶繼路，商使交通，中國的海洋文化從此興起。在陸路上，蠶桑養殖技術經過中東，被偷偷傳入歐洲，羅馬玻璃器皿順勢輸入中國，東、西方之間有了特殊交流。
在這個時代裏，印度宗教哲學與思想信仰初傳中國，早於中原的長安、洛陽等大城市，在江淮地區興盛傳播。中土學問僧西行求法，許多異國高增和講經者紛紛來到建康，京城佛寺林立，大量譯寫佛教經典，對中土文化造成了深遠影響。
作為封建時代國家強盛與否的硬指標——人口，在這一時期內也有大幅度提高，僅以建康城為例，京師遍布宮殿宅第，人口猛增到28萬戶，城廂方舟結駟、唱棹轉轂，市朝街市流溢、器用萬端，手工商業大大超越長安、洛陽兩京而雄強天下。在這一時代裏，以建康為中心的富庶商業地區內，科學技術迅猛發展，礦冶、煉鋼、機械、造船、紡織、燒瓷等業取得很大進步。
在文化方麵，南朝也取得了突破性的進展，它首創了中國的分科教學製度，在國子監中進行儒學、玄學、史學、文學四館教學，建立了世界上最早的分科大學，第一次把文學的地位提高到和經學並列，儒、道、釋互相排斥又互相吸收，士大夫揮鹿清談，互為駁難，學術空氣自由活潑，學者風度曠達、浪漫。在這一時代，筆、墨、紙、硯都已齊備，紙張最終取代竹木簡冊，書法成為一門藝術，由隸書向楷書過渡。
曾經有一位史學家說過：“沒有一次巨大的曆史的災難是沒有曆史的進步來作補償的。”南朝這一段曆史，正是這句話的最好體現。