為了不致因封呂家的人為王而引起朝野太大的震動，呂後做了許多鋪墊性的工作。
呂後首先做的是鞏固自己的權勢，平衡各派的力量。她清楚地知道劉氏在朝廷和地方的勢力還是占絕對優勢的。於是，呂後對官職進行了調整，不露聲色地完全控製了中央的大權。王陵因庭折太後而辭職，空出右丞相位置，呂後便讓陳平擔任，而升自己的嫡係辟陽侯審食其為左丞相。審食其倚仗太後撐腰，反而比陳平擁有更大的權力，許多善於見風使舵的公卿大夫，有事寧可暗中和審食其商量，也不去找右丞相陳平。陳平雖為兩朝元老，也是高祖指定的丞相繼承人，但卻沒有審食其權力大。好在陳平為人隱忍，他當然明白自己的處境和太後的意思，並不和審食其爭權，這樣三人倒也相安無事。
呂後先封呂家已經去世的人為王。追封她父親呂公為呂宣王，兄長呂澤為悼武王。呂後可以說是非常有心計，借死人先造輿論。但對死者和異姓王的分封，畢竟沒有給劉氏任何好處，為了進一步減少阻力，也是為了迷惑別人，接著，呂後又封非劉非呂的人為侯。她封高祖時功臣、郎中令馮無擇為博城侯，齊國丞相齊壽為平定侯，少府延為梧侯，高祖騎將張越人的兒子張買為南宮侯。恰好在此時，呂太後的獨生女魯元公主去世了，太後順水推舟將她和張敖的兒子張偃封為魯王，追諡魯元公主為魯元太後。這樣，又出現了一個非劉氏的張姓諸侯，而且是高皇帝的外孫，大臣們也沒有太多的理由反對，這就為呂後日後的分封增添了合法性。接著呂後又封了一些劉氏的人，封劉疆為淮陽王，劉不疑為常山王，劉山為襄城侯，劉朝為軹侯，劉武為壺關侯。呂後在做完這些事後，才大封呂家的人。呂後執政八年，封呂氏四王八侯。四王是：呂公封宣王，呂台封呂王，呂通封燕王，呂祿封趙王。八侯是：呂他封俞侯，呂更始封贅其侯，呂忿封呂成侯，呂榮封祝茲侯，呂媭封臨光侯，呂莊封東平侯，呂種封沛侯，呂平封扶柳侯。呂氏四王八侯分據朝廷各重要部門，成為呂後的心腹和左右手。
呂後為了進一步控製劉氏家族的政權，為自己以後的執政掃除障礙，便把呂祿的女兒嫁給齊王劉肥的兒子劉章，並封劉章為朱虛侯。
呂後用同樣的方法把呂家的姑娘嫁給高祖劉邦的第六個兒子趙王劉友作王後，但是劉友很不喜歡她，卻喜歡其他的妃嬪。這使得呂王後十分惱火，就跑到呂後麵前告狀，故意說趙王對呂後一點都不恭敬，還編造“呂家的人怎麼能封王！太後百歲之後，我一定要去打擊他們！”以這樣的話來誣蔑趙王。呂後勃然大怒，派使者把趙王叫到京城囚禁起來。呂後並不接見他，隻是命令士兵嚴加看管，不許給他飯吃。趙王餓得不行了，唱起淒涼的歌，歌詞道：“呂家人當權啊劉氏危機，脅迫王侯啊強配我王妃。我妃妒火中燒啊誣陷我以大罪，讒女亂國啊皇上竟不察覺！我沒有忠臣啊何故失國……”最後，趙王被活活餓死，死後按照普通老百姓的身份安葬。
趙王劉友死後，呂後又封劉邦第五個兒子梁王劉恢為趙王。為了監視趙王劉恢，呂後把侄子呂產的女兒嫁給他做了王後。王後隨從的人也都是呂家的人，他們橫行無忌，施展權勢，趙王劉恢的一切行動自由都被剝奪了。劉恢唯一寵幸的愛姬也被王後用毒酒毒死。劉恢敢怒不敢言，二月娶王後，六月便自殺了。呂太後和代王劉恒商議，想讓他為趙王。劉恒眼見三位趙王都不得好死，哪裏敢去擔任，就以願意為國家長守邊疆為借口，婉言拒絕了呂後的“美意”。呂後非常高興，她立刻封侄子呂祿為趙王。呂後原本怕代王劉恒起兵作亂，想下一步除掉代王，但代王願意為國家長守邊疆的回答，讓呂後確實放心不少。
燕王劉建去世後，沒有嫡子，呂後就讓呂通做了燕王，呂通原來東平侯的職務，則由其弟呂莊繼承。經過一係列的打擊與排擠，呂氏諸王和張氏王的力量已逐漸淩駕於劉氏王之上。除此之外，呂後想盡辦法，削奪大臣的權力。呂後嫌右丞相王陵不聽話，便任命他為輔導皇帝的太傅，實質上是奪了他的權。隨後，又提升左丞相陳平為右丞相，任命辟陽侯審食其為左丞相。按說左丞相隻是監護、管理皇宮中的事務，職位在右丞相之下。但由於審食其是呂後的親信，重大事務參與決策，朝廷大事不通過審食其就不能決定，右丞相陳平隻能俯首聽命而已。這樣一來，劉家的江山就成了呂氏的天下。
3.忍辱負重：冒頓修書戲辱呂後
小不忍則亂大謀，為了更好地把握手中的權力，呂後竟然能忍受這樣的戲辱，可見呂後的深謀遠慮非同一般。
與匈奴的關係一直是西漢王朝前中期一個非常棘手的問題。早在漢朝統一中原以前，匈奴就已在冒頓單於手上統一了起來。漢初國弱，漢高祖劉邦征戰一生，不曾向任何人服輸，但卻對匈奴毫無辦法。漢惠帝和呂後時期，也不得不對匈奴采取忍讓政策。
劉邦死後，太子劉盈繼位，是為惠帝，惠帝仁弱，呂後控製了整個朝廷的大權。匈奴單於冒頓對漢朝的形勢有所了解，認為呂後孤兒寡母沒有什麼本領，更加懦弱可欺。於是他不斷地派軍隊騷擾漢朝邊境，漢朝再次遭受邊患之苦。
一次，冒頓給呂後寫了一封信，派遣使者送到長安，呂後打開信之後，不禁氣得全身發抖。冒頓在書中寫道：“孤僨之君，生於沮澤之中，長於平野牛馬之域，數至邊境，願遊中國。陛下獨立，孤僨獨居，兩主不樂，無以自娛，願以所有，易其所無。”
信中的話，句句充滿了詆毀誣蔑之意，這分明是在戲弄呂後。呂後立即召來大臣們舉行會議，把匈奴的國書傳給群臣看，呂後憤憤地說：“這分明是沒把我大漢放在眼裏，匈奴如此無禮，我要斬殺它的使臣，發兵消滅它的國家！”
樊噲大將軍氣得火冒三丈，站起來對呂後說：“我願意帶領十萬人馬，鏟平匈奴。”別的大臣們見匈奴如此無禮，也非常氣憤，他們憑著一時的性情，又見呂後和樊噲都有討伐的意圖，於是就一齊聲討匈奴。
中郎將季布卻在那裏一動不動，他見樊噲心直口快，全然不思征伐匈奴的難處，大臣們也都不顧利害，一味順從，就若有所思地站在那裏。季布曾經是項羽的部將，他很會打仗，幾次把劉邦打敗，弄得劉邦很狼狽。後來項羽被圍自殺，劉邦奪取天下，當上了皇帝。劉邦每想起敗在季布手下的事，就十分生氣。憤怒之下，劉邦下令緝拿季布。後又赦免季布，孝惠帝時任中郎將。呂後知道他有想法，就讓季布發表意見，季布大聲地說：“樊噲如此莽撞，真該斬首啊。”呂後和群臣意想不到他這樣說，都很吃驚。