公元前262年，秦國派出20萬大軍攻打韓國的野王地區。麵對強大的秦軍，被公認為“戰國七雄”當中實力最弱的韓國當然抵擋不住，韓國的軍隊很快就敗下陣來。秦軍順利地占領了野王地區，割斷了韓國上黨地區與韓國國都鄭的聯係。上黨太守馮亭認為韓國已經不可能保護上黨地區了，於是決定向北邊的趙國求援，並且表示，如果趙國能打退秦軍，那麼上黨就歸附於趙國。趙國雄厚的軍事實力遠非弱小的韓國可以比擬，它是當時少數幾個可以和強大的秦國一較高下的國家。
趙王接到馮亭的求救信後，連忙召集大臣商量。平陽君趙豹認為無端占便宜容易引來災禍，主張拒絕馮亭的請求。而平原君趙勝則持不同意見。他提醒趙王：有時候一個國家即使發動百萬大軍進攻，也未必能奪得一座城池；如今不費一兵一卒就可以獲得一大片土地，這種天上掉餡餅的好事不會再有第二次了，所以不可以錯過。趙王覺得趙勝的話很有道理，於是接受了馮亭的求援。
公元前260年，秦國20萬大軍開始攻打上黨。趙王派老將廉頗率領20萬趙軍支援上黨。趙軍才到達長平關，就遇到馮亭和他的殘兵敗將。馮亭告訴廉頗，上黨已經被秦軍攻陷，得勝的秦軍正追殺過來。於是廉頗立刻命令趙軍停止前進。他分析了長平附近的地形地勢，部署防禦，嚴陣以待。形勢一觸即發，秦趙兩個戰國軍事強國之間的大戰已不可避免。
廉頗心思縝密，經驗豐富，是戰國時期最有名的將領之一。他發現秦軍來勢凶猛、士氣高昂，所以拒絕了手下參謀提出的與秦軍決一死戰的提議。相反，他命令趙軍加緊修築防禦工事，加強守衛。秦軍多次想引誘趙軍出戰，但是老謀深算的廉頗始終高掛免戰牌，拒絕應戰。發現趙軍不肯上當，秦軍好幾次不得不硬著頭皮強攻趙軍的營壘。但是趙軍的營壘非常堅固，秦軍屢次進攻都沒有占到什麼便宜，隻好暫時放棄進攻的念頭，開始挖掘自己的戰壕，準備打持久戰，而這正是廉頗所希望的。他深知一支軍隊的戰鬥力需要後方充足的補給作為保障，秦軍盡管表麵看上去很厲害，但是遠離秦國後方，糧食運輸非常困難；而自己則能夠就近得到趙國的支援和補給，隻要堅持防守，形勢就會轉向對趙軍有利的一麵。等過上一段時間，秦軍的糧食吃光了，他們隻能撤退，那時候趙軍再發動進攻就可以穩操勝券了。
秦軍也很清楚持久戰對自己不利，秦王決定用計謀除掉廉頗這個眼中釘。秦國派出間諜到趙國散布謠言，說秦國並不害怕廉頗，隻害怕趙括。趙括是趙國名將趙奢的兒子，他從小熟讀兵書，每次和父親爭論軍事問題，總是頭頭是道，連父親都爭不過他，所以很多人都認為趙括是軍事天才。趙王聽信了謠言，打算派趙括前往長平前線，代替廉頗指揮趙軍。就在這個時候，趙括的母親站出來反對趙王的決定，勸趙王收回成命。她很清楚自己的兒子隻是讀過點兒兵書而已，叫他嘴上說說、空談理論還可以，如果真叫他上戰場指揮打仗，肯定要吃敗仗。可是趙王此時已經聽不進別人的勸告。這個可憐的老婦人隻好哀求趙王，如果她的兒子打敗了，請不要懲罰她。趙王答應了她的請求。
趙括帶領20萬援軍趕赴長平代替廉頗，此時，他手中已有40萬軍隊。趙括信心十足，立即改變廉頗隻守不攻、疲勞敵人的戰術，把戰略防禦改成戰略進攻，想顯示一下自己的軍事才能。