公元208年春，曹操率領大軍南征，目標直指長江中遊的荊州地區。此時盤踞在荊州的劉備自知敵不過曹操大軍，隻好“三十六計走為上”，帶領手下兩萬餘兵馬倉皇逃往江陵。但是不等他到達江陵，就被曹操的追兵趕上。一番交戰，劉備被打得大敗，隻好帶著手下諸葛亮、張飛、趙雲等幾十人逃往夏口，會同當地的小軍閥劉琦，勉強拚湊了水軍1萬人、步兵1萬人，退守長江南岸的樊口（今湖北鄂城西北）。
曹操順利地占領了荊州，不僅繳獲了大量的軍用物資，而且還把俘虜的8萬荊州軍編人自己的軍隊，曹軍的總兵力達到了25萬人。春風得意的曹操現在準備順江而下，打敗劉備、孫權和其他地方勢力，一舉占領江東地區，完成一統天下的宏願。
江東軍閥孫權感覺到危險正在向自己逼近，於是派謀士魯肅前往荊州探聽虛實。魯肅在路上遇到了劉備，就建議劉備與孫權聯合抗擊曹操。劉備欣然接受了魯肅的建議，派謀臣諸葛亮隨魯肅去拜見孫權。諸葛亮向孫權分析了當前的形勢：曹操率軍遠道而來，已經人困馬乏，而且北方人不習慣水上作戰，所以隻要孫權與劉備聯手，定能打敗曹操。此刻孫權仍然舉棋不定。他手下的謀士們，有人主張投降曹操，也有人主張聯合劉備抵抗曹操，弄得孫權不知道應該聽誰的話。這時，魯肅提醒孫權說：“如果我魯肅投降曹操，曹操不僅不會為難我，還會給我個小官做；但是如果你孫權投降曹操，曹操一定會殺掉你。”這番話讓孫權如夢初醒，他下定決心：聯合劉備共同抗擊曹操。此時的江東地區仍然處於經濟開發的初期，無論是經濟水平還是人口數量都很有限。雖然孫權進行了充分的戰爭動員，最後也隻能集結起3萬軍隊。他把這3萬軍隊全部交給手下大將周瑜指揮，並且命令周瑜立刻率軍前往夏口與劉備會合，共同對付曹操。
在夏口的劉備麵對日益逼近的曹操大軍，心中非常焦慮。這年十月，他終於盼來了周瑜的軍隊。這下，劉備總算是吃了一顆定心丸。兩軍會合以後，立刻沿江西進，但是沒走多遠就與曹軍的先頭部隊遭遇，雙方立刻展開激戰。最後，擅長水上作戰的孫劉聯軍擊敗了北方來的“旱鴨子”們。曹軍退回江北的烏林地區。兩軍在這裏隔江對峙。
正如諸葛亮所預料的，曹軍雖然人數眾多，但是已經陷入了困境。自從春天以來，曹軍就一直征戰不休，士兵們疲憊不堪；而且北方人水土不服，很多士兵正在被各種各樣的疾病折磨著。最令曹操煩惱的是，他的軍隊不擅長水戰，這讓曹軍在與孫劉聯軍對陣時吃虧很大。他不得不命令軍隊暫時休整，等恢複以後再發動進攻。孫劉聯軍這邊，諸葛亮和周瑜都認識到時間越久對曹操越有利：如果曹操有充分的時間讓他的軍隊逐漸適應南方的環境，那他就有獲勝的機會。因此必須盡快打敗曹操，否則，局勢的發展將對孫劉聯軍十分不利。但是，麵對人多勢眾的曹軍，用什麼辦法才能迅速取勝呢？很快，孫劉聯軍發現對方將戰船用鐵鏈連接起來，這樣船隻行駛時能夠更加平穩；為了讓人、馬在船上奔跑，曹軍還特別在船上鋪設了一層木板。周瑜見此情景，想到一條妙計，他決定用火攻的辦法打退曹軍。
一天，周瑜的部將黃蓋故意在眾人麵前和周瑜爭吵，周瑜非常生氣，於是重重地打了黃蓋五十大板。這一切不過是周瑜和黃蓋上演的一出“苦肉計”而已，他們希望借此引曹操中計。果然，曹操接到手下間諜的報告後，以為孫劉聯軍內部發生了分裂，他迅速派人勸黃蓋歸順自己。一番討價還價之後，黃蓋與曹操約定了叛逃的時間和辨認的信號。這條苦肉計成功了。現在萬事俱備，但還有一件事情困擾著周瑜：要想用火攻，必須有合適的風向配合才仃。現在正是秋冬時節，隻有西北風，而采取火攻必須要有合適的東南風才能發揮威力。這時輪到諸葛亮出馬了。在小說《三國演義》裏，有一段“孔明借東風”的精彩描寫，講述了諸葛亮“借”來了東南風，助周瑜一臂之力。當然我們都知道，人是無法借來什麼東南風的。諸葛亮通曉天文地理，對當時的天氣、風向可謂了然於胸。用今天的話來說，諸葛亮做了一次準確的“天氣預報”，自信地告訴周瑜最近幾天長江一定會刮起東南風，這為周瑜“火燒連環船”提供了幫助。