景帝三年（前154年），漢景帝采納晁錯削藩之策。在他著手削除吳、楚、趙等國的部分封地時，吳王劉濞聯合楚王劉戊、趙王劉遂、膠西王劉印、濟南王劉辟光、川王劉賢、膠東王劉雄渠等7個劉姓諸侯王，以“清君側，誅晁錯”為名，公開舉兵反叛——這便是曆史上的“七國之亂”。
劉邦建立西漢王朝之後，為鞏固統治，借清除叛亂，殺掉在楚漢戰爭時期分封的異姓諸王韓信、彭越、英布等人。同時，他又認為秦朝迅速滅亡的重要原因是因為沒有封王屏藩護衛，於是大封劉氏子弟為王，賦予他們許多軍政和經濟特權。當時諸王年幼，封地權力還小，尚未構成對朝廷的威脅。但經過幾十年的休養生息之後，各同姓王國也都民富國強，形成尾大不掉的局麵。其中有的同姓王心懷異誌，企圖推翻朝廷自己做皇帝。
早在文帝時，賈誼、晁錯等有識之士就曾向朝廷建議削弱藩王的勢力，但這一建議沒有被真正實施。
景帝即位以後，諸王國的勢力發展到了同朝廷分庭抗禮的地步，景帝接受禦史大夫晁錯的建議，繼續推行削藩的政策，先削減楚、趙及膠西三王的封地。因而，再次引起諸侯王的強烈不滿。吳王乘機糾合楚王、膠西王、齊王、川王、膠東王、濟南王、濟北王、趙王等各王國，準備進行武力反叛。
景帝三年（前154年）正月，朝廷下令削奪吳會稽、豫章兩郡，吳王便以“誅晁錯、清君側”為名，首先起兵，並派人通知閩越、東越出兵相助。但由於齊王悔約背盟、濟北王為其部下劫持不得發兵，故實際參加叛亂的僅為七國。一場史稱為七國之亂的反對統一的戰爭就這樣爆發了。
吳王反漢後，先殺盡朝廷在自己封國內所委任的官吏，然後聚集親信，商議進兵之策。大將軍田祿伯請求率兵5萬，循江淮而上，占領淮南和長沙，入武關直搗長安，吳王惟恐大權旁落，拒絕了這一建議。青年將領桓將軍建議揮軍急速西進，沿途不要攻城掠地，迅速搶占洛陽的軍械庫和敖倉的糧庫。並憑借洛、滎山河之險，會合諸侯。這樣，即使不能西取長安，也占據了奪取天下的有利地勢。但這一正確主張也遭拒絕。
吳王親率20萬軍隊從廣陵出發，北渡淮河，會合楚兵，並力向梁進攻。在渡淮河時，一麵派兵襲占下邳（今江蘇邳縣南），向北攻城掠地；一麵遍告諸侯，提出以諸王國的軍隊分東、南、北三個方向合擊關中，吳楚主力先占滎陽，與齊趙軍會師，攻占長安。
景帝在獲悉七王叛亂後，先采取姑息政策，聽信讒言，誤殺晁錯，並恢複諸王封地，企圖以此平息戰亂。直到這一政策失敗後，才決心迎擊叛軍，任命周亞夫為太尉，統率36將軍東攻吳楚。
周亞夫，西漢名將，沛縣（今江蘇）人，漢初大將周勃次子，襲父爵為絳侯。周亞夫從小喜讀兵書，精通兵法，為人耿直、剛毅而又謙虛謹慎。
漢文帝六年（前158年），匈奴大舉入侵邊關，文帝命宗正劉禮為將軍，屯軍霸上；祝茲侯徐厲為將軍，駐軍棘門；河內郡守周亞夫為將軍，駐守細柳（今陝西鹹陽西南）。三軍警備，以防匈奴入侵。