崇禎十五年二月底，北京城幾乎同時收到兩處噩耗：一處是寧遠總兵吳三桂的飛奏，說鬆山堡已於二月十九日黎明被清兵攻破，總督洪承疇生死不明；另一處是河南巡撫高名衡的飛奏，說李自成於本月十七日攻破襄城，殺死陝西、三邊總督汪喬年。
原來洪承疇在退守鬆山城後，一麵增堡築壘，一麵放下煌煌總督身份，極力籠絡下級軍官，與士兵同甘苦，恰也把個鬆山堡防得十分綿密，勉勉強強支持了將近半年。無奈內無糧草，外無救兵，城內人心浮動，副將夏承德竟勾結清軍，在十八日晚放清軍入城，城遂被陷入。隨後發生激烈巷戰，總兵曹變蛟、王禹臣均戰死，巡撫邱民仰自刎，城內不屈戰死的軍民達數千。而那個總督洪亨九①在自刎的當兒忽想著須留個全屍，遂改為投繯，不防清兵擁至，竟被生擒了去。三月初十，祖大壽獻出錦州，隨後杏山堡也降了，隻剩一塔山堡尚在英勇頑抗，未幾城被陷入，闔城死難，無一降清。至此明朝在關外的重要據點除一寧遠城外，全部失守，清軍直接從山海關進入北京成為可能。
①洪亨九——洪承疇字亨九。
而在中原地區，李自成在正月撤離開封後，隊伍一路向西南開去，左良玉部竟然在後追躡，卻又不敢主動接仗。闖王的人馬雖然數量占優，但新遭挫折，也不願貿然出擊，雙方在郾城地區僵持下來。此時新任陝西、三邊總督汪喬年奉命與左良玉合剿李自成，率領賀人龍、鄭嘉棟、牛成虎三位總兵共三萬人，進入河南，駐節襄城。汪喬年令三鎮人馬出城駐紮，與左良玉軍成犄角之勢。先是崇禎皇帝在戰場上屢敗於李自成，竟疑心風水作祟，密令汪喬年挖掘李自成在陝西的祖墳，消息傳出後，李自成當然大恨，至此竟舍掉左良玉，揮軍猛撲汪喬年。“逃跑將軍”賀人龍仍是率先開跑，隨後鄭嘉棟、牛成虎也相繼潰逃，汪喬年隻率著數千兵士退守襄城，還滿望著左良玉來救，哪知左良玉競趁著這一空當率部退回湖廣去了。至二月十七日，襄城被攻破，總督汪喬年被殺死。
闖王率著大隊人馬回到伏牛山。因想著伏牛山亦非長久駐紮之地，且每次出征都要留下重兵看守老營，而新兵的訓練也已初見成效，闖王遂作出了一個重大決定：將伏牛山上的人馬全部拉出去發展。
到了三月，伏牛山上四五十萬人馬傾巢而出，浩浩蕩蕩地往豫東殺去。陷陳州，下睢州，破商丘，再從商丘往西北方向的開封移動。至五月初，闖王大軍雲集在開封西麵二十裏的閻李寨，準備第三次攻打開封。這次攻打開封的策略與上兩次不同，一路上義軍廣積糧草，已作好了長久圍困開封的準備。
朝廷方麵，崇禎在接連收到開封發來的告急文書後，下旨嚴令督師丁啟睿、保定總督楊文嶽、平賊將軍左良玉三路人馬在河南會師，一同援救開封。
五月十四日傍晚，李自成收到急報，官軍的先頭部隊已逼近朱仙鎮。李自成吃了一驚，若被官軍占據朱仙鎮紮下大營，與開封成犄角之勢，義軍的處境將大為不妙，現在必須趁官軍立足未穩之際去搶奪朱仙鎮。闖王當即下令，命李過、淩鼎天點起五千輕騎兵火速馳往，劉宗敏、袁宗第率三萬步騎兵為第二隊隨後起行，自己親率大軍在後增援。
朱仙鎮在開封城南約四十裏處，一條賈魯河自西北向東南流經全境，水路轉淮河後可直達揚州，自古以來就是水陸交通要道，更因南宋初年嶽飛在此大敗金軍而聞名。
李過、淩鼎天的騎兵從西門進入朱仙鎮時，冷不防大隊官兵從街心殺來，鎮中街道狹窄，不利於騎兵作戰，且猝不及防，一開始接仗義軍就處於不利地位。混戰一陣，義軍人馬損失慘重。淩鼎天此時顯露出強者本色，一柄青鋒寶劍寒芒閃動，翩若驚龍，擋者無不披靡。他的劍法為李岩所授，並不十分精微，但卻將戰場上最需要的“快、狠、準”三字發揮得淋漓盡致，無人能近身。李過號稱“一隻虎”，廝殺起來是一種不要命的打法，勇猛異常，身上已數處掛彩。義軍且戰且退，直退至城西北的嶽王廟，倚廟堅守待援。
盡管義軍人人浴血苦戰，但官軍數量數倍於義軍，且感覺上這支官軍較有戰鬥力，不是以往官軍作戰時稍觸即潰那般情形，正漸覺支持不住之時，忽然西北方向馬蹄聲大作，一隊萬餘人的騎兵呼嘯而來。原來正是劉宗敏怕李過有失，撇下步軍，率領騎兵先行趕至。義軍得此強援，場上形勢登時起了變化，義軍成反撲之勢，官軍步步後退。但戰不多時，官兵援軍亦到，參戰人數達五萬左右，明軍再度控製了場上主動權。這時起了大霧，影影綽綽的雙方均辨不清麵孔，場麵越趨混亂。忽然城南方向起了數道火光，官兵驚疑不定，摸不透義軍究竟來了多少人，皆起了怯戰之心，乘著大霧向東南方向撤去。原來這是劉宗敏擔心官軍勢大，預先派人偷偷繞到南麵去放火，以作疑兵之用，不想果嚇退官軍。
到黎明闖王的大軍抵達時，義軍已經占領了朱仙鎮及鎮外的高地。據探馬所報，已查明這次援救開封的數路明軍是在汝寧會師後北上的，共有十七萬，號稱二十萬，其中左良玉部有十萬左右，是官軍的主力，昨晚與義軍發生激戰的就是左良玉的人馬，現在官軍已退至朱仙鎮東南十五裏的水坡集紮寨固守。