古兵法有雲：“大抵圍師必闕，闕之前麵多有險伏。”其意是說，實行包圍的軍隊要故意留下一個缺口，而缺口的前麵常常要設有伏兵。這一用兵謀略的精神實質是，首先要從心理上給敵人造成敗勢，以防止困獸猶鬥的局麵發生。通過優勢兵力的包圍或圍攻，給敵人造成心理恐慌，由此產生尋機突圍之意。而突圍就使其必然失去原有的完善的防禦設施等有利條件，變成了在運動中，在我預有準備的、設伏的戰場上將其全殲。可見，圍師是虛，設伏是實。圍師是為設伏創造條件的，設伏必須是通過圍師來實現的。這就是圍師必闕，虛留生路與多有設伏，盡而全殲之間的辯證關係。兩者互為條件，密切銜接，方可戰而勝之。可見，圍師必闕，虛留生路，不失為以奇製勝之計。鄧小平在實施軍事指揮中，熟諳此理，運用達到了爐火純青的程度。其中，上黨戰役就是這一謀略運用的成功戰例。
一、攻克外圍據點，形成圍師部署
1945年8月11日，國民黨第二戰區司令長官閻錫山根據蔣介石的命令，派第四十九軍軍長史澤波率暫編第三十七師、暫編第三十八師、第六十八師、附第六十九師、第二挺進縱隊以及第五行政區所屬保安第五、第九團等部，共1.7萬人，由浮山縣東張一帶出發，至8月23日，占領了上黨地區的襄垣、潞城、長治、長子、壺關、屯留等六城。占領後，為了控製各城，抓緊增修工事，加強守備。以暫編第三十七師、第六十八師（欠1個營）、第六十九師（欠1個營）約1.1萬人守備長治；以暫編第三十八師第一團及地方團隊一部守備襄垣；以暫編第三十八師（欠第一團）附保安第五團主力及第六十九師第二0五團1個營守備壺關；以第六十八師第二0三團1個營守備潞城。企圖鞏固在上黨地區的控製，盡而相機向北擴張，打通白晉線，以實現占領整個晉東南的意圖。
對於蔣介石的意圖，毛澤東和中央軍委早就識破了。8月26日，毛澤東在到重慶談判的前兩天，為中央起草了對黨內的通知，其中明確指出：“有來犯者，隻要好打，我黨必定站在自衛立場上堅決徹底幹淨全部消滅之（不要輕易打，打則必勝），絕對不要被反動派的其勢洶洶所嚇倒。”並親自對劉伯承、鄧小平指示說：“為了保衛抗日勝利果實，為了配合重慶談判，必須而且一定要迅速殲滅上黨的敵人。”8月28日，也就是在毛澤東赴重慶談判的同一天，劉伯承、鄧小平根據中央軍委關於“集中太行、太嶽優勢兵力首先殲滅閻偽進入長治部隊”的指示，組織軍區召開了上黨戰役的作戰部署會。在會上，鄧小平堅定地說，我們與蔣介石鬥爭的焦點在於，根本問題是抗戰勝利果實落到誰手裏的問題。現在，蔣介石、閥錫山派兵伸手來搶了，我們決不能讓他們搶走這得來不易的勝利果實。劉伯承又接著說，國民黨軍隊沿四條鐵路開進，四個爪子伸向我們了。人家的足球向我們華北解放區的大門踢過來了，我們要守住大門，保衛華北解放區，掩護東北部隊進行戰略展開。
會上，又詳細研究了作戰方案。29日向中央軍委報告了進行上黨戰役的作戰部署，主要內容是：集中太行主力、太嶽部隊及冀南部隊共2.8萬人進行上黨戰役，堅決消滅進犯上黨之敵。冀魯豫部隊留一部繼續在延澤、封丘地區活動，威脅開封，破壞隴海鐵路，以主力部隊轉向平漢線，掃清新鄉以北平漢線兩側的國民黨軍。8月31日，軍委又指示劉、鄧首長：“閻部一萬六千兵力占我長治周圍六城，乃心腹之患，必須堅決徹底全部消滅之。惟諸城堡堅壘密，須有充分準備，切不可草率。進攻時，宜選擇一兩個城，各個擊破，不宜六城同時攻擊。如攻而不克，可圍城打援。”9月4日再次指示：在進行上黨戰役中，閻如從太原、臨汾、平遙等地來援於我有利，待其進至適當地域，給以殲滅，你們應有此獨立的機動的靈活作戰準備。根據軍委的指示，9月初，在劉伯承和鄧小平的主持下，又一次召開了軍事會議，對上黨戰役作了具體部署。鑒於閻錫山第19軍等部孤軍深入，分散守備，“重於守城”，“極不善於野戰”的弱點，確定了圍城打援、奪城打援和消滅突圍逃竄之敵的作戰指導。在具體實施上，首先采取逐個奪取長治外圍各城，吸引長治援兵，力求在運動中殲其主力，爾後圍攻長治這座孤城，再施虛留生路之計，逼敵棄城突圍逃跑，最後予以全殲的戰法。在兵力部署使用上，確定在逐個奪取外圍各城時，輪流以主力兵團一部擔任攻城任務，以地方兵團、遊擊隊和民兵圍困其餘各城，不許外圍各城守軍向長治集中，而以其餘主力兵團集結於便於機動的位置，做好殲滅長治援兵的準備，力求將圍城打援，攻城打援，圍師必闕、虛留生路，殲其逃敵等兵法戰策融為一體，結合並用，以奪取上黨戰役的最後勝利。