緬甸有一條貫穿南北的河流叫伊洛瓦底江，是緬甸第一大河，中國人稱其為大金沙江。緬甸在古代相當長的時間裏，都是中國的屬地。三國時候，諸葛亮南征，七擒七縱孟獲，每擒獲一次，就放一次，孟獲向南退後一段距離，組織力量再戰，而第七次被諸葛亮擒獲的地點，就在今天緬甸的北部，有學者認為是臘戍。
仁安羌在伊洛瓦底江的中遊，至今也是一座小城。當時，新38師在仁安羌作戰，就說明此刻日軍已經占據了緬南，兵鋒推進至緬甸中部。
孫立人的新38師當時的作戰任務是守衛曼德勒，這是蔣介石在第二次飛赴緬甸後，親口傳達給孫立人的任務，而且，蔣介石還將曼德勒全圖親手交給孫立人，勉勵孫立人英勇殺敵，為國爭光。還有，蔣介石囑咐孫立人一定要救災保民，讓緬甸百姓有安全感。這些情節都記載在一本叫作《緬甸蕩寇誌》的書中，這本書的作者叫孫克剛，是孫立人的侄兒，他畢業於北京師範大學，先在新38師中擔任教員，教授新38師子女和幼兵營讀書，後擔任新一軍政治部副主任。孫克剛全程參與了整個緬甸戰役，後隨同新一軍回國駐守廣州，寫成《緬甸蕩寇誌》一書，在當時的廣州一家報紙上連載三月，致使洛陽紙貴。後世的關於新一軍入緬作戰的書籍資料，幾乎都來自這本書。
從地圖上看，曼德勒距離仁安羌足有上百公裏。守衛曼德勒的新38師，可以說是中國遠征軍的後備部隊。此前，新38師一直駐紮在抗戰大後方西南的貴州都勻，三年磨一劍，霜刃未曾試。
曼德勒風平浪靜，仁安羌風平浪靜，伊洛瓦底江波平如鏡。
當時，誰也不會料到戰爭即將打響，戰爭在更南方的馬格威一同古一線。
中國遠征軍的前鋒部隊200師在同古抗擊著數倍之敵，浴血奮戰達12晝夜，斷糧斷水已經兩天，仍在拚死抗爭的時候，英軍竟然放棄了馬格威，向後逃竄。日軍從馬格威的缺口潮水般湧入，迅速切斷了中國遠征軍的後路，中國遠征軍腹背受敵，命懸一線。
逃跑的英軍被日軍33師團在仁安羌追上，33師團留下一個聯隊的兵力圍攻這支多達7000人的英軍，其餘的兵力繼續向北，以截斷中國遠征軍的歸路。
由於情況突變，孫立人派出112團和113團在副師長齊學啟將軍的率領下，去遠征軍側翼布防，負責中國遠征軍側翼的安全。現在，守衛曼德勒的隻剩下了一個團，而且這一個團還少一個營，這個營此前在臘戍飛機場擔任警戒任務。
被圍在仁安羌的是英軍第1師7000人。日軍一個滿員的聯隊是3700人，那就是說，3700名日軍圍著7000名英軍痛毆，英軍沒有還手之力，嚎啕大哭，向距離最近的新38師求援。《孫子兵法》雲：“十則圍之，五則攻之，倍則戰之，敵則能分之，少則能守之，不若則能避之。”日軍“不若”，卻非但不避，反而迎頭痛擊。英軍是日軍的兩倍，不但沒有“倍則戰之”，反而“避之”。可見，《孫子兵法》是不適合這種爛泥巴糊不上牆的英軍的，也不適合異常凶猛的日軍的。
距離英軍第1師最近的新38師113團留下一部分布防，另外1000人前去解救英軍。
1000名中國軍人，攻打3700名日軍，解救7000名英軍，這太有點無厘頭了。
參加了仁安羌戰役的楊伯方說，他們接到命令後，就連夜趕往仁安弟，拂曉時分，顧不得休息，就投入戰鬥。戰至中午，孫立人從曼德勒趕到，中國軍隊也肅清了河流北岸的日軍。那條河流叫作拚牆河。
當時，日軍主力和被圍的7000名英軍都在河流南岸，孫立人考慮到如果白天渡河，日軍就會窺破我軍實力，於是決定暫停攻擊。他打算趁著夜色渡過拚牆河後，天亮再實施解救。
但是，被圍在仁安羌的''''英軍看到中國軍隊停止了攻擊，大為驚恐，他們就像孩子一樣哇哇大哭，哄都哄不住，日軍包圍圈中的英軍第1師師長斯高特一遍遍地向英軍第1軍團軍團長史林姆告急，要求中國軍隊趕快渡河援救他們，說他們已經到了最後關頭，再也不能忍受一刻了。史林姆慌亂不堪，請求孫立人趕快出兵，孫立人像安慰孩子一樣安慰這些大英帝國的將軍：“貴師無論如何也要堅持這最後一刻，中國軍隊一定負責在明日下午六時前，將貴師完全解救出圍。”
史林姆心中沒底，他詢問孫立人有無把握，孫立人斬釘截鐵地說：“中國軍隊，連我在內，縱使戰至最後一人，也一定要把貴軍解救出險。”
史林姆不哭了，斯高特也不哭了。此後再沒有催促孫立人出兵。
然而，以少打多，以弱攻強，以寡擊眾，這仗怎麼打？
孫立人運用了空城計。
夜晚，孫立人將僅有的1000人分成了兩部分：左翼和右翼，趁著夜色遠離大橋偷渡，然後迂回到攻擊區域。而坦克則埋伏在樹叢中，伺機出動。孫立人和團長劉放吾、尖刀連所在的營長，一直跟隨著尖刀連行動，偵察敵情。這一舉動讓當時被圍的所有英軍將領大為不解和深感惶恐，他們認為少將師長就應該站在作戰室，站在地圖前和電話機旁，而不是深人前線偵察，他們不懂東方將軍舍生取義、蹈死不顧的精神，但是他們懂得孫立人的安危和他們的安危連在一起，所以他們恐懼。偵察連一直摸到了距離日軍僅僅百米的距離，而日軍還沒有發覺。這簡直就是特種部隊的戰法。