當時的局勢極為惡化，英軍像老鼠一樣向印度逃竄。中國遠征軍孤力奮戰，以三個軍的兵力抗擊日軍四個師團，而且，後路已經被切斷。蔣介石在重慶指示說：“中國軍隊今後在緬甸的作戰指示，應以不離開緬境，而又不與敵主力決戰為原則。依此原則，以機動作戰，極力阻止並遲滯敵之發展。”
身在遙遠的重慶的蔣介石，並沒有意識到緬甸戰場的形勢有多麼嚴峻，還幻想著遠征軍能夠在緬甸站穩腳跟，後續部隊從國內源源不斷地增援緬甸，將日本人趕出去。
杜聿明組織軍隊節節防守，漸次撤退。
龍英所在的新22師掩護第5軍撤退，楊伯方所在的新38師掩護整個遠征軍向後撤退。那時候，曹卓焜還是一名緬甸華僑，在緬甸的大道小徑上跟著成千上萬的華僑逃生。日本人進入緬甸後，見到華人就會槍殺。
龍英記得那些天部隊不斷地轉移，頭頂上是日軍轟鳴的飛機，地上是呼嘯而來的坦克，新22師隻能且戰且走。每當暫時擺脫了日軍的追擊，新22師就馬上布防，進行阻擊。新22師確實是一支鋼鐵軍隊，在那樣困難的環境中，在幾萬日軍的追擊中，建製還沒有被打亂，還能組織有效的抵抗。
龍英現在還記得，在一個阻擊地點，新22師的士兵們埋伏在草叢中，準備伏擊。等到日軍追過來，新22師放了一把大火，熊熊的火焰舔舐著急匆匆的日軍，日軍不得不停下腳步，在飛舞的火舌中手舞足蹈，左顧右盼，交頭接耳，然後轉身逃跑，但是，飛奔的火焰追上了他們，讓他們的身體像煤炭一樣熊熊燃燒，像竹節一樣剝剝作響。後來的日軍坦克部隊看到士兵像被點燃了尾巴的母豬一樣倉皇逃遁，也急急忙忙掉頭逃竄，一路跌跌撞撞，像掉進淤泥中的烏龜一樣。最終，鋼鐵的坦克逃走了，肉身的士兵升天了。
正是因為新22師的有效阻擊，保證了第5軍的安全撤退。
新38師也在撤退。
因為新38師解救了7000名英軍，所以英國緬甸軍中的軍官們都聽說了遠征軍中這支驍勇善戰的軍隊。在撤退前夕，孫立人已經看清了日軍的作戰意圖，所以他趕到了英國緬甸軍司令部所在的依烏，麵見英軍總司令亞曆山大，要求英軍為新38師配置一部分大炮和坦克，這樣，新38師可以殺開一條血路，救盟軍衝出重圍。那時候，因為英軍急電中國增援，遠征軍匆忙開往緬甸，大批的重型武器還在中緬邊境上，來不及運過來。
孫立人的建議也許是可行的，麵臨絕境，拚死一戰，依靠新38師的戰鬥力，也許會讓日軍的合圍化為泡影。
但是，亞曆山大拒絕給孫立人提供大炮和坦克，他的理由是，英軍已經接到了上級的命令，奉命撤往印度，不能再攻擊日軍。不僅人不能參與攻擊，而且武器也不能參與攻擊。否則就是違抗上級的命令。
孫立人再三請求，亞曆山大卻拒不合作，無奈之下，孫立人隻好返回新38師，組織向北撤退。
後來，英軍在逃往印度的山路上，被日軍掩殺，倉皇之中，英勇的亞曆山大指揮英軍將大炮和坦克，還有大量的汽車，一起推入了江水中，然後輕裝逃跑，這樣果然輕快了很多。他們在逃跑的路上勢如破竹，所向披靡。如果可以不穿衣服，他們也會將衣服丟棄的。
新22師設伏破敵，新38師殺了日軍一個回馬槍。
日軍追擊新38師到了一個叫作溫早的地方，眼看著就要追上新38師了。孫立人認為，如果不能出奇製勝，便無法擺脫這股尾追的日軍，新38師的處境將會非常危險。於是，孫立人組織部隊，反身再戰，新38師突然從樹林中殺出，正在興致衝衝、得意揚揚追擊的日軍完全沒有想到新38師還敢殺一個回馬槍，他們無法判斷這股遠征軍是從哪裏來的，稍作抵抗後，就驚慌逃竄，像被鞭子追打的耕牛一樣。新38師隨後掩殺，斬敵800餘眾。
新38師暫時得到安全。
新38師撤離北向後，日軍33師團再次占領仁安羌。
此時已經快要進入1942年5月了，東南亞的雨季即將來臨。雨季到來，南亞次大陸將會陷入水鄉澤國，風雨如磐，路斷人稀。
在東南亞殖民地統治了百年，的英殖民者，顯然知道雨季的可怕，他們像一群老鼠一樣不分晝夜地向西逃竄，丟棄了所有能夠丟棄的東西，也丟棄了大英帝國最後一絲尊嚴，他們翻越群山，又遁入林海，爬過深澗，又涉過江河。他們將盟友中國遠征軍丟給了日軍，讓這些沒有重武器的中國人替他們抵擋日軍呼嘯而來的子彈和炸彈，他們像獅子一樣在密林的縫隙中奔跑，在山峰的褶皺間逃亡。他們晝夜不停地逃出1400公裏，在創造了英國曆史大潰逃的紀錄後，終於鑽出了緬甸密林，相互攙扶著，氣喘籲籲地逃到了印度。
雨季來臨了，英軍躲入了印度青磚綠瓦的古老建築中，而中國遠征軍還在淒風苦雨中頑強抵抗。直到三個月後，他們才拖著疲憊之軀，用最後一絲力氣支撐著，濕漉漉地走出了亙古無人的緬北野人山。
1942年5月8日，遠征軍副司令杜聿明一天之內接到了兩份矛盾的電報，中國戰區參謀長史迪威和遠征軍司令羅卓英命令他帶領部隊向西退人印度，蔣介石命令他帶領部隊經密支那回到中國。
此時，蔣介石才意識到了遠征軍麵臨的危難境地，不再命令遠征軍留在緬甸，固守待援。