劉邦率領他的兩萬多軍隊，浩浩蕩蕩直插秦國邊境，在城陽和杠裏兩個地方，擊敗了兩支秦軍，擊退了秦軍名將王離。由於他是一支仁義之師，所以沿途有不少人加入，隊伍很快發展到三萬人，占領了東郡一帶。
二世三年初（公元前207年），劉邦攻昌邑（今山東省菏澤市巨野縣）不利，西取高陽，在行軍途中遇到一個人，這個人叫彭越。
彭越是個猛人，原先在巨野的湖澤中打漁的，後來糾集了一些人當起了湖匪。陳勝和項梁他們起義之後，彭越見大勢所趨，也就拉起了一支隊伍起義了。
彭越沒有項梁那樣的顯赫身世，也不會像劉邦那樣炒作自己，隻帶著幾百人打遊擊，秦軍來了，躲進湖澤中，秦軍走了，就出來晃悠一下，性質上跟土匪沒有什麼兩樣。
劉邦進攻昌邑的時候，彭越知道劉邦的名氣，於是帶著他的人來投奔。他一看劉邦連昌邑都拿不下，心裏對劉邦的印象就打了折扣，聽說劉邦去進攻高陽，就帶著人開了小差。
樊噲見彭越這樣掉鏈子，氣得要帶人去追，劉邦卻勸樊噲，說彭越是個勢利小人，隻能以利益來引誘，不可勉強。
為了顯示自己的仗義，劉邦還讓人給彭越送去了二百兩黃金，此舉為後來利用彭越，打下了堅實的基礎。
不得不佩服，劉邦在江湖上混那麼久，看人確實很準。
你走了，我不但不打你，還送錢給你花，天下哪有這麼仗義的老大？
劉邦在取高陽的途中，經過栗縣，遇到魏國將軍剛武侯率領的幾千士兵，一番威逼加利誘，直接收編了過來。
接著劉邦又讓剛武侯通知另外的兩路魏國將領，皇欣和申徒武蒲，表示願意幫助魏國拿下昌邑，結果幾路人馬彙合，再次攻打了一陣，還是沒拿下來。他打聽到高陽郡那邊的兵力空虛，決定按照原先的計劃，往西攻打高陽。
由於孤軍深入，劉邦很注重對人才的籠絡，所以每到一處，首先就問當地有沒有賢士豪傑。隊伍還沒到高陽，劉邦身邊一個騎兵隊長告訴他：我知道高陽有一個名士，叫酈食其，六十多歲了，是個放蕩不羈的狂生，現在是個看守城門的小吏，自幼飽讀詩書，看不起身邊的任何人，聽說陳勝起事之後，曾經派人去請，結果被他給罵走了。後來魏公子等人去請，他都躲起來了。此人與我相識，要不我去幫沛公請來？
劉邦知道生性狂傲之人都是有本事的，沒有本事就沒有狂傲的資本，隻要能夠降服，就一定能夠為己所用。他想了一下，對騎兵隊長說：“你去告訴他，就說我劉季也是一個狂人，當年和我嶽父呂公坐在一起的時候，連縣令都不放在眼裏的，他要是真有本事，就狂給我看看。是騾子是馬，拉出來遛遛，別整天吹牛，就像井底之蛙。”
那人去到高陽見了酈食其，把劉邦的原話一說，酈食其一聽，頓時覺得這個叫劉季的沛公很有個性，是個幹大事的人，倒要見識一下。
於是，酈食其在那人的帶領下，來到劉邦的營帳，經通報之後走了進去。這時，隻見劉邦斜躺在床榻上，正岔開雙腿，讓兩個年輕漂亮的女子為他洗腳。
劉邦看到酈食其進來，故意瞟了一眼，露出不屑的神色。
酈食其朝劉邦作了一個揖，並沒有下拜，冷笑著說：“你是要秦朝攻打諸侯呢？還是跟著諸侯一起討伐大秦？”