成為漢王的劉邦，自從離開南鄭之後，他的目光時刻盯著天下的局勢，除了項羽之外，那些諸侯的勢力，都像章邯他們三個一樣，不足為懼。兵法雲：知己知彼百戰百勝。要想對付項羽，那肯定就要知道項羽那邊的一些情況，而重用項羽那邊的人，就是一種策略。這樣一來，會讓項羽那邊不被重用的人，漸漸投靠到漢軍這邊來，最終使項羽變成孤家寡人。
劉邦已經不再是那個中陽裏的痞子頭，也不是隻會喝酒賭博玩女人的劉亭長，而是胸懷天下目光遠大的漢王。
那些看不慣陳平火線飛升的將領，沒事就對劉邦吹耳邊風，說什麼陳平德行敗壞，這樣的人不能信任重用。
劉邦為了封住大家的臭嘴，故意當著大家的麵，召陳平來質問：“你原來是幫助魏王的，後來離開魏王去幫助楚霸王，現在又來幫助我，怎麼不讓別人懷疑你的信義呢？而且我也聽人說，你昧金盜嫂，平行不端哦！”
陳平不緊不慢地回答道：“同樣是一件東西，要看誰來用。我侍奉魏王，魏王不識貨，我離開他去投靠楚霸王，霸王也不識貨。我聽說漢王很識貨，也來相投。韓信與我曾經是同僚，聽說他以前也被人說閑話，說他是胯下小兒，後來他不也替漢王立功了嗎？我認為，不管是什麼人，隻要能夠為漢王立下不朽的功業，就是人才。漢王不拘一格用人，令我敬服。如果漢王認為別人說的話有道理，懷疑我的人品，那就請放我回家。”
寥寥數語，話中有話，那些說了陳平壞話的人，一個個羞愧不已。
劉邦開心不已，當即表示用人不疑疑人不用，除了重重地賞賜之外，還提升陳平為護軍中尉，專門監督諸將。
劉邦心裏明白，林子大了，什麼鳥都有，必須提拔新人，對那些自恃功高的老臣進行製約。如此既安穩了群臣，也能使新人更加賣力，這是一種帝王的謀略之術。
陳平沒有想到劉邦這麼看重他，感恩不已。當下就為劉邦出了一個計謀，那就是繼續忽悠項羽。
原來劉邦平定三秦之後，讓酈食其帶著禮物去南陽見王陵，表示隻要歸順漢軍，以前發生的那些不愉快，都既往不咎，大家還是哥們。王陵雖然駐守南陽好幾年，看著天下大亂，隻作壁上觀，來一個明哲保身，手下的兵馬也不多。眼見劉邦逼他站隊，思來想去，覺得劉邦還算是一個仗義的人，便答應歸順。
在蕭何的建議下，派薛歐和王吸出兵武關，借了王陵的一支兵馬，想偷偷去把父親和老婆孩子接來漢中，不料消息泄露，項羽立鄭昌為韓王，領軍五萬，擋住了去路。
盡管劉邦準備了一招“勤王”的棋，可這時候已經失效了，他擔心項羽會率軍西征。怎樣才能夠令項羽放鬆警惕呢？他和蕭何商量了一陣，也沒有想出一個好辦法來。
倒是陳平告訴劉邦，聽說張良在項羽那邊，為什麼不讓張良旁側敲擊一下，相信比誰都管用。
劉邦立即給張良秘密送信，請求張良幫忙。
在項羽這邊，正要率大軍西征呢，張良作為幕僚，對項羽說：“漢王出巴蜀，隻在收服三秦，別無他意。派軍隊接走老小，也是情理當中。如今齊王田榮即將和趙王趙歇聯手，那才是大王的心腹大患。”
項羽一聽，有道理。遂全力撲滅齊、趙兩個諸侯的聯軍。
張良見目的已經達到，而且韓王成被項羽所殺，於是找了一個機會，腳底抹油飛向劉邦。當他被劉邦拉著手喝酒的時候，項羽還蒙在鼓裏呢。
項羽帶兵和齊趙梁軍交戰，範增已經尋思開了，那就是將劉邦的家小抓到彭城來，借此要挾劉邦。就在範增派軍隊抓到呂雉和劉太公他們之後，王陵為了表現自己對劉邦的仗義，親自率兵來救。一番惡戰之後，好歹救出了呂雉和劉太公。
可是範增早有安排，讓九江王英布和鍾離昧兩支軍馬前後包抄，楚軍前堵後追，王陵雖有盟友河南王申陽幫忙，仍抵擋不住，關鍵時刻，隻見漢軍的周勃和陳武率大隊人馬趕到，雙方一場混戰，殺得天昏地暗，好歹救出了劉太公和呂雉。
王陵的這番表忠心，令劉邦感激不已。
項羽聽說王陵不但投靠了劉邦，還幫著劉邦搶走家小，於是讓人把王陵的母親接到了彭城，以禮相待，意圖逼王陵反叛劉邦，可惜他又錯了。（欲知項羽此舉究竟錯在哪裏，請看下一節）