上一節說到韓信用了障眼法，十萬大軍出奇道拿下陳倉，與章邯相持與廢丘。劉邦隻給了韓信三天的時間，拿不下廢丘就殺頭。
韓信不虧是軍事奇才，騎馬圍著廢丘城轉了一圈，命周勃和曹參二人，各帶一千人，每人扛一個沙袋，直接到廢丘城外的南河邊，堵住了主河道。讓河水順著護城河灌入了城內。
這一招果然有效，章邯見狀不妙，帶著人殺出一條血路，逃走了。
廢丘城一拿下，柳中和鹹陽等地方，相繼拿下。正如韓信所估計的那樣，漢軍所到之處，老百姓聽說是劉邦的軍隊，一個個站在路邊熱烈歡迎，很多人自願加入劉邦的隊伍。
司馬欣和董翳二人一見章邯都逃走了，不等漢軍進攻，就主動派人帶著降表來投降了。河南王申陽見勢不妙，主動投降。
劉邦平定了三秦之地，用了不到一個月。這一切都是韓信的功勞，自此，大小將領才對韓信敬服起來。
韓信乘勝追擊，進攻到了韓國，連續攻下十幾個城鎮，韓王鄭昌見漢軍殺來，根本不敢抵擋，急忙舉手投降，不久，劉邦立韓信為韓王。章邯的弟弟章平帶兵襲擾漢軍，直接被韓信給秒了，順帶著把章平綁了之後送給劉邦。劉邦為了顯示大度，釋放了章平，還給了一個官職讓他幹。
緊接著，劉邦出關到了陝地，頒布一係列政令，安撫百姓，順便招兵買馬。他回到關內的時候，聽說張耳來求見，開心不已。拿著張耳的手一頓搖晃，感激之情溢於言表：“張大哥，當年我落魄去大黃投靠你，全靠你收留，這份情誼我至今還記著呢！”
劉邦和張耳喝了一天一夜的酒，也不知他給張耳灌了什麼迷魂湯，反正張耳回去之後，就跟著田榮和趙歇一起反了項羽，間接幫了劉邦的大忙。
送走張耳之後，劉邦做了一件大事，那就是把大秦的社稷改為漢社稷，率百官祭神，保佑將來漢朝的百姓安寧，五穀豐登。社稷是什麼？社是土地神，稷是五穀神，其實就是一個廟宇，隻是規模大一點，屬於皇家的。
眼看鹹陽被項羽燒得一塌糊塗，沒法住人，蕭何建議劉邦駐蹕櫟陽，然後招賢納士。有一個叫魏無知的將領，向劉邦推薦了陳平。
陳平不是跟著項羽東去了嗎？怎麼又回到漢中了呢？
原來項羽離開漢中後，把義帝趕到郴州，然後找個機會給殺了，自此日益驕滿。陳平獻計幾次，不但被接受還被責罰。韓王投降劉邦之後，魏王魏豹和殷王司馬昂也相繼向劉邦投降。項羽火了，封陳平為武信君，要陳平領軍去平定殷國，司馬昂打不過陳平，立馬表示忠於項羽。沒多久，韓信的兵馬來到，平定了殷地，直接抓獲司馬昂。項羽得知大怒，要誅殺平定殷國的將吏，陳平很害怕，把心一橫，還是去投奔漢王吧！漢王得人心，不像項王這樣容不得人。
就這樣，陳平來到了劉邦身邊，項羽身邊的謀士隻剩下範增一個人了。
陳平家裏很窮，可他又偏偏喜歡讀書，幸虧他有個好哥哥，全力資助他四處遊學，使他學到了不少真本事。成了文化人之後，收到鄉鄰們的敬重，要他主持社祭，給大家分肉。他把肉分得十分均勻，得到父老鄉親們的讚揚。他告訴大家說：假使有一天，我能有機會治理天下，也會像分肉一樣稱職。
由此可見，陳平是一個很正直的人。
他長大後，看不上窮人家的女孩，為了生計，就去幫助別人家主持喪禮，在喪禮上，有人懷疑他藏匿了禮金，他並沒有解釋。不久他哥哥去世，他和嫂子住在一個屋簷下，每天問候嫂子，就像敬重母親一樣。可是有人卻懷疑他與嫂子有一腿。這就是陳平“昧金”和“盜嫂”典故的由來。後來他娶了一個富裕人家的寡婦，日子越來越好。
對於鄉民們的閑言碎語，他從來不去理論，也不想理論。做自己的事情，讓別人說去吧！
劉邦和陳平聊過之後，覺得陳平有些本事，於是破例任陳平為都尉，留在身邊做參乘（陪他出行，為他駕馭馬車的官員），並命他監護三軍將校。
這一下，很多將領有想不通了。以前破格提拔了一個胯下小兒韓信，現在又來了一個“昧金”和“盜嫂”的陳平，漢王的這個葫蘆裏，究竟要賣什麼藥呢？
將領們當然摸不透劉邦的心思，否則怎麼他能夠成為漢高祖呢？
帝王之術在於用人和馭人，劉邦擁有這兩種本事，已經足夠。