何桂清，雲南人，道光十五年(1835年)乙未科第二甲第四十九名進士出身，點翰林院庶吉士。是曾國藩的師兄，先後擔任翰林院編修，河南鄉試副主考，司經局洗馬，右讚善，改左讚善，日講起居注官，南書房行走，太仆寺少卿，會試同考官，光祿寺卿，太常寺卿，山東學政，兵部右侍郎，戶部右侍郎，兼管錢法堂事務，南書房行走，順天鄉試覆試閱卷大臣，順天武鄉試較射大臣，兼管三庫事務，充實錄館副總裁，會試副總裁、覆試閱卷大臣，大考翰詹閱卷大臣，考試蔭生閱卷大臣，禮部左侍郎。鹹豐四年(1854年)浙江巡撫，七年(1857年):四月十二日署理兩江總督，功加太子少保，十二月二十六日授欽差大臣、辦理通商各口事務。十年(1860年):兩江總督，加太子太保。四月十九日革職拿辦。
看看，這個姓何的家夥，也算是一條官場的老泥鰍了，幹過那麼多部門的工作，門生故吏也是滿天下，根基非常深。
可是這條老泥鰍，在看人的時候，居然看走眼了。他雖然是漢人，可一味的巴結滿人中的權臣，以前巴結穆彰阿，後來巴結僧格林沁和肅順端華兄弟，對漢人官員確是不理不睬，甚至打壓。
早在曾國藩第二次出山打江西的時候，那時軍隊吃了敗仗，沒有糧餉，曾國藩就寫信給師兄何桂清，求他看在同門的份上，給點糧餉予以資助。何桂清不知道腦袋裏缺了哪根弦，不但不給一分錢，還回信以師兄的身份大加斥責，說曾國藩多事，掃平賊寇全靠大清軍隊，你湘軍那點遊擊隊的勢力，碰巧打贏了幾仗，就不知天高地厚了？
你不給錢倒就罷了，還寫信侮辱人。要是換作聰明一點的人，寫信安慰一下，然後說說自己的苦衷，給一點糧餉意思意思就行，也好給自己留條後路。
可這家夥竟然不看好曾國藩，不但寫信侮辱，不給錢，在後來的戰役中，還百般刁難，極端不配合。
浙江曆來是膏腴之區，籌餉要地。何桂清正是在浙江巡撫期間籌餉有功，才升任兩江總督的。
他把錢都支持了江南大營和江北大營的向榮和琦善，對湘軍，那是鐵公雞一隻。
曾國藩也不是善茬，非常希望能有自己派係的人主掌浙江，這樣可以為湘軍開辟新的餉源，解決軍餉困難。於是在肅順和胡林冀的活動下，鹹豐以湘係的羅遵殿出任浙江巡撫。
羅遵殿是胡林翼的老部下，多年在湖北為官，深為胡林翼所倚重。羅遵殿撫浙，顯然是湘係集團的勝利。羅遵殿就任浙江巡撫後，深知單靠湖北一個省的力量支援湘軍，非常艱難，於是將浙江的軍餉按月接濟湖北湘軍，而不再像以前那樣專供江南大營了。這就無異於挖何桂清集團的牆腳。何桂清必欲去羅遵殿而後快，他不停地向朝中大佬通報羅氏的缺點錯誤，還公開彈劾羅氏沒有戰守之才，“知守不知戰，守近不守遠“裏。千方百計地尋找機會算計他，換上自己的親信王有齡。
不久，機會就來了。太平天國為破江南大營，實施“圍魏救趙”之計，發兵直指杭州。浙江巡撫羅遵殿的身邊並沒有多少防守兵力，立即向最近的江南大營告急。
當江南大營救援杭州的將領張玉良，路過何桂清聽駐的常州時，何桂清使手段讓這支部隊在路上多停留了幾天，結果導致杭州城破，羅遵殿已經在城陷後自殺。何桂清的計劃成功實現。1860年 (鹹豐十年) 4月2日，朝廷讓何桂清的親信王有齡署理浙江巡撫。何桂清終於從湘係手中奪取了浙江地盤。
羅遵殿死得非常慘烈，率兵打戰，渾身帶傷，幾次昏迷，醒來繼續上前線，城破之時，全家人喝藥殉國。何桂清落井下石，還在羅遵殿的恤典上大做文章，羞辱湘係人馬。
按朝廷的規矩，對盡節之臣從優撫恤，結果王有齡卻唆使禦史高延祜奏參羅遵殿守城無方，“一籌莫展，貽誤生民”，撤銷了羅遵殿的恤典。這明明是何桂清、王有齡暗中作梗導致的，卻全部栽贓到一個死人的身上。