原來韓信聽說，彭越、英布於漢王未有寸功，卻許諾他們擊敗項羽之後封他們為王，而自己在幫助漢王平定三秦返回關中之戰中，功勞最大，漢王卻沒有任何獎賞。現在大敵當前，漢王對別的有功之士都有重賞之議，唯獨對自己沒有任何說法，這漢王到底葫蘆裏賣的什麼藥啊。他心裏這樣想，幹起活來未免拿些勁。張良得知這個情況後，就向劉邦點破了這一點，說：“如果你許諾韓將軍解除滎陽之圍，願以黃河以北的地區封給他，或許他馬上就能來到。”
劉邦恍然大悟，隨即說：“可以啊，我怎麼就沒想到這一點！”連忙寫信告訴韓信，事成之後，願以現在的代地、齊地兩片土地封他為王，讓他速來救援。
韓信原是一個窮苦的孩子，因為過去沒有，一旦有了點權力，對物質上的東西未免看得重些。所以看到其他人“姊妹弟兄皆列土”，未免心裏癢癢，現在漢王也許他將來為王，而且地盤比其他人都大，一下子心理上得到極大的滿足，十分暢快，當即決定盡起所部，加入關中防線，阻止楚軍西進。
有了功及時獎勵，這本是劉邦的一貫做法。奪取關中，韓信是首功，劉邦不是沒想到給他重賞，但因為剛破格提拔他為大將軍，心想還再怎麼獎勵？於是就沒有再另外賞賜。劉邦說沒想到這一點，是在張良麵前故意謙虛，也是覺得韓信不會這麼急功近利，事後看還果然是因為沒有賞到位才消極怠工的，心裏未免不舒服起來，感到這小子有點擁兵自重，尾大不掉，關鍵時候拿一把。
彭越在楚後方活動，項羽的都城彭城受到威脅，項羽不得不回去挽救。漢軍主力部隊因此稍微輕鬆了些。作為戰略家的劉邦，乘機讓韓信還回到黃河以北，攻取那些一直甘當項羽爪牙和彭城之敗後背漢附楚的諸侯國。當時處於這種情況首當其衝的有魏國、趙國、代國和齊國。他有報仇的意思，但主要的還是擴充實力、搶占地盤。
魏王曹豹看漢軍洶洶而來，作了周密的部署，以臨晉河為屏障，在埔阪這個地方擺下重兵，抵抗漢軍。
韓信這個人，之所以是一個偉大的軍事家，是他每次戰役前，必先把情況搞清楚搞透徹。他在攻打魏國前，先派出幾十名偵察兵偷渡過臨晉河了解情況，等到各方麵的消息會集起來後，心裏有了數，故意在臨晉河對麵陳列了大量般隻，做出要強渡的樣子，暗中卻讓主力部隊繞到幾十裏外的河的上遊，用一種自造的像船的東西木嬰缸，分期分批載著漢軍渡到魏國境內。這種船很小，每次隻能乘坐兩三個人，漢軍渡了兩天兩夜才讓人都過去。而這時曹豹還蒙在鼓裏。
漢軍以迅雷不及掩耳之勢迅速攻占了魏國的首都安邑，緊接著從背後發起對守衛在埔阪的魏軍的進攻。魏國軍隊本來就少，魏王先前曾附從於漢王，今見漢軍勢強，馬上又投降了。
韓信把魏王及其部隊首領都看管了起來，等候漢王來發落。他到宮中檢視了一遍，發現其中有一位夫人極其漂亮，不免動了熱愛生活之心，當夜收到自己帳下。一番繾綣之後，韓信與那夫人敘話，得知她是曹豹的寵妾，更加喜愛。夫人姓薄，官稱薄姬。她也喜歡韓信的長大英偉，說：“願為將軍奉箕帚。”韓信答應說：“好。”
不幾天劉邦來到魏國，檢驗韓信的收獲，韓信為了表功，把宮中財物美女都向劉邦展示了出來。劉邦看到薄姬，說：“這夫人不錯”，當夜宿在宮中，便要薄姬侍寢，韓信不敢說自己已占有先機，隻得拱手相讓，這薄姬遂成了劉邦的女人，一時帶在身邊。韓信幹吃醋也沒辦法，隻能怨自己沒把薄姬藏起來，臉色一時板結得像鹽堿地，毫無表情。劉邦不知個中原因，反而覺得他這大將軍打了幾個大勝仗就裝深沉，看來還不能太放權於他。
劉邦視察完韓信的戰果，帶著薄姬就回成皋了。這時項羽已從彭城回到滎陽，聽說漢軍又收複了魏國，占了成皋，不免眼圈發紅，誓要與劉邦見高低。他打聽清楚劉邦就在成皋，調集二十萬大軍餓虎撲羊般殺來。劉邦太知道楚軍的作戰風格了，當項羽發瘋的時候，他確實銳不可擋，誰跟他硬拚誰倒黴，這時最好的辦法還是避其鋒芒，打不贏就走。劉邦看成皋一時難以守住，趁一天天黑，帶著夏侯嬰等人偷偷地從成皋北門逃跑了。他們連夜渡過黃河，天未明來到韓信和張耳駐紮的營帳，這時兩個人還沒有起床，劉邦把部將召集起來就宣布：“暫時奪去韓信和張耳的兵權，由本王親自指揮。”
韓信和張耳被人叫起，匆忙來到劉邦麵前，劉邦責其治軍不嚴，疏於防守，說：“從即日起，取消你們二人的軍事指揮權，留在軍中聽候使用。”
二人一聽長了臉，隻能怪自己睡得太死，連漢王來到眼皮底下這樣的大事，居然事先沒有人發現，太麻痹大意了。這是漢王到來，要是項羽冷不防摸了來呢，那豈不要腦袋搬家！所以對劉邦的這一處罰，他們沒有話說。
劉邦輕而易舉地奪了韓信的兵權，心裏很得意，心想老虎也有打盹的時候。這樣把二人晾了幾個月，才把權力還給他們，但又把攻打代國、趙國、燕國的硬任務交給他們，還要他們配合彭越，從楚國的側後方進擊彭城，分散項羽的兵力。劉邦自帶一部分軍隊，二次收複成皋，駐守廣武。
韓信帶領幾萬人馬接連攻占了幾個國家，下一步就要襲取齊國。齊國在楚國的北麵，麵積較大，境內有七十餘城，東有泰山和大海，西有濁河，北有濟水，南接楚國，地理位置十分特殊。劉邦的謀士酈食其得知韓信要攻打齊國，就對劉邦說：“齊國兵力強大，人民狡詐，漢軍僅以數萬之兵伐之，短時間內恐怕很難取勝。齊王田廣和我有朋友之誼，不如讓我去勸說他，讓他歸順漢王，或可免除兵戈相見。”
劉邦說：“如此最好。韓信用兵雖然長於計謀，但齊國向來強大，我正擔心他兵力較少，不是齊國的對手。況且齊國素與楚國有交，項羽看其不保，必然派兵增援，那樣則勝敗難料。先生如能說動齊王臣服，那等於為漢軍立了大功。不過那齊王很是乖戾，其兵力又在眾諸侯之上，今要讓其不戰而降，恐怕也不是一件易事。”
酈食其說：“漢王所言固是，但現在天下大勢已很明顯，無非是楚漢兩股力量的較量，其他諸侯都不過隨風倒，縱是齊國稍強，最終也保不住。漢軍現已拿下黃河以北大部分地區，楚軍又被您調動得疲於奔命，天下歸漢隻在遲早。麵對這種形勢，齊王若是明智，應早有歸漢之心。現韓信大軍壓境，我再挾漢王天威，憑我三寸不爛之舌，說降齊王，應該沒有多大的問題。”