秦始皇統一六國把各國諸侯都給滅了，韓國的丞相之子張良決定為韓王報仇。他把家裏的財產變賣一空，收買了一個刺客行刺秦王。這有點像今天的暗殺或恐怖活動。他們用生鐵打造了一個重達五十多斤又長又粗的鐵椎，於秦始皇東遊時，用它照準秦始皇坐的帷車攮去，隻聽裏麵的人慘叫一聲，大概是死了。但死的這人卻不是秦始皇，而是秦始皇的隨從。
試想秦始皇是何等英明之人，他能統一六國，就說明他有足夠的智商，不是一兩個小小刺客想刺就能刺了的。不然他得罪了那麼多人，早被人家刺成爛醬了。這一次也是一樣，秦始皇讓他的隨從坐在他位於車隊中間的豪華車子裏，自己則跑到車隊後邊一輛隨從坐的破舊車子裏呆著。張良雇的刺客哪會想到這一點，所以白義氣了一場。
不用說刺客當場被秦王的護衛抓住，經過一頓嚴刑拷打，自然把張良交待了出來。好在張良事先已有準備，看行刺沒成，馬上開遛，一口氣逃到下邳隱姓埋名躲藏起來。
張良那時候還是個憤青，一次不成接著再幹。他又組織了一支一百多人的隊伍，準備起義。恰好在這時候，遇到一位奇人，送給他一本書，叫《太公兵法》。張良一看，太有用處了，日夜研習，背得滾瓜爛熟，學到不少用兵打仗的知識。同時，也使他認識到，他那一百多人的隊伍幹不成什麼大事，必須找個大靠山。
當時有個叫秦嘉的人曾是農民起義領袖陳勝的部下，現在留縣聚義，影響很大。張良決定去投靠他。剛走到半路上，碰到也去留縣的劉邦帶著一行十餘騎從後麵趕來。劉邦趕上這夥人，見他們都拿著槍棒，就問：“敢問各位，你們是幹什麼的，準備到哪去？”
張良看劉邦人少，也不像是秦國的官兵，直接回答說：“我們是起義軍，準備去留縣投靠秦嘉的隊伍。”
劉邦這會正愁的是人馬太少，準備去向秦嘉借兵，攻打剛剛背叛他的豐邑守將雍齒，便有意讓張良加入自己的隊伍，先自我介紹說：“我是沛縣起義軍首領劉邦，也正想去留縣聯合秦嘉一同抗秦呢。今天我們遇上了，就是緣分，沛縣離此不遠，不如你們先到我那裏駐紮下來，看著好，我們就合作，共謀大事，不好還走你們的，你們看如何？”
張良看劉邦相貌周正，說話直爽，也很痛快地說：“我叫張良，從下邳到來。早聽說過沛公大名，今日一見，果然豪爽。我們願意隨將軍至沛，你看是現在就跟你回去，還是等你從留縣回來我們再去拜訪？”
劉邦聽他們願意投靠自己，又看張良相貌清奇，有一股平常他所見到的人所沒有的高貴，心裏很高興，馬上決定說：“留縣我也不去了，現在就帶你們去沛縣。”
張良他們到了沛縣，劉邦設盛宴招待。沛地人的酒風自古豪氣，一向招待客人的原則是，要讓客人喝好，先把自己喝倒。客人受主人的感染，自然也不會少喝。張良多喝了幾杯，便把自己的身世和誌向都向劉邦、蕭何、曹參、周勃等講了，劉邦聽後，一方麵敬重張良，一方麵也為張良的學識談吐所打動，當場決定封張良為廄侯。不知廄侯是多大的官，也不知劉邦當時有沒有權力封，總之是讓張良享受一定的待遇吧。
劉邦自從在沛縣擔任首領後，先後攻取了周圍的碭山、豐邑、微山、魚台、成武等好幾座城池，這些地方攻下來後，他就安排一個部將在那裏守著。不料豐邑守將雍齒率先背叛了他，投靠了秦軍雍丘守將李由，由於有秦軍的支持和武裝，劉邦幾次攻打豐邑均沒拿下，為此一直記恨在心。
張良聽說這個情況後，對劉邦分析說：“雍齒和主公有鄉誼，論理不該背叛你，他之所以這樣做，無非是看目前秦軍勢大，可作靠山耳。如沛公勢力很強大，他馬上又會歸順您。此乃小人，幹不成什麼大事，可以不把他放在眼裏。”
劉邦說：“豐邑是我出生之地，雍齒本是我最信任的人，所以才讓他守豐邑，沒想這賊子和我那麼多鄉人，竟如此不義，為了眼前利益，和暴秦聯合，與我為敵。此賊不除，影響極壞，其餘所得各城也會那樣做。”
張良說：“小事一樁，我助沛公破之。”
劉邦是講哥們義氣的人，與人最好稱兄道弟，因為自己年長，為示親切，他便以字稱呼張良，說：“子房如能幫我破豐，寧願拜你為師。”
張良來到沛縣，劉邦待他五天一大宴，三天一小宴，讓他切實感到氣氛的融洽，認為劉邦可能就是自己要找的明主，在這裏或許能夠發揮自己的才幹。因此說：“沛公不必客氣。我率百人來投，沛公不但不嫌我人少，且一直待我如兄弟。俗話說，無功不受祿，今聽沛公深恨雍齒，良雖不才，願以破除豐邑作給禮物送給沛縣父老。”
劉邦說：“子房說這話太客氣了，你能下駕到我這裏來，就是我的朋友，說什麼無功不受祿？不過你要願意率領大軍破除雍齒，我當親自參戰。”
張良說：“容我一試。”
沛縣離豐邑也就六十裏地。張良和劉邦談了要親自率軍奪取豐邑之事後，就讓人帶著到豐邑周圍考察地形。這豐邑東麵有一條大河，其他三麵都是空曠的平原。劉邦幾次來攻沒有拿下，乃是因為河水泛濫，他的人馬又較少，還沒過河就叫雍齒大軍擋了回來。張良化裝成地農人，到豐邑城裏反複看了幾次，對雍齒的軍事布局有了詳細的了解。掌握了這些情況，張良心中有了底，對劉邦說：“現在還不是時候，到了冬天，天寒地燥，我乘夜間攻之，定能一舉成功。”