秦國軍隊殺了項梁，乘勢進攻趙國。在嚴重的敵強我弱形勢下，項羽不畏艱險，組織了曆史上最著名的一次以少勝多戰役——巨鹿大戰，一舉奠定了他在當時諸侯中的地位。
這時楚懷王召集各路諸侯說：“誰能打垮秦軍，先進入關中，占領鹹陽，我們就推舉誰做關中王。”
秦軍雖在巨鹿大戰中敗給了項羽，但他們的軍隊仍然很強大。楚王許的條件雖然很誘人，但各路諸侯都不敢輕易接招。隻有項羽初生之犢不畏虎，加之剛打了一個大勝仗，勇敢地站出來說：“我願意和沛公一起去攻打秦國的都城鹹陽。”
楚王問：“劉公你願意嗎？”
劉邦這時和項羽的關係還很好，加之他本身也是一個閑不住的人，不想在一個地方呆得太久了，就回答：“我願意。”
項羽一聽劉邦同意和自己一起幹，很高興，當即說：“沛公如此豪爽仗義，可敬可佩，我願當著楚王的麵，和你結為兄弟，共謀大事。我們倆也約定，你從黃河以南打過去，我從黃河以北進攻，誰先占領鹹陽，誰就做關中王。”
項羽說這話時，一是認為黃河兩岸的秦軍部署力量差不多，二是認為自己的隊伍比劉邦的強大，這兩麵加起來，自己的優勢明顯，一定能夠先進入鹹陽，這關中王的位置非他莫屬了。同時，劉邦的野心這時還沒顯現出來，隻一味的還是一個老好人，所以項羽樂意和他合作。
劉邦看項羽講起哥們意氣來了，這本是他的強項，馬上說：“謝謝老弟對我的信任，我願意與你同甘苦共患難，合力鏟除暴秦。”
兩個人在楚王那裏表了態，項羽很快拉起隊伍走人，但劉邦心裏沒有一點底，遲遲沒動。除了自己的隊伍人較少之外，他老是覺得還少了點什麼，不能就這樣走。
劉邦想了一陣子，終於想到是少了一個能隨時給他出謀劃策的人，這樣的時候怎麼能沒有張良呢？但他偏偏又走了。劉邦沒法，又想到了蕭何，馬上派人到沛縣搬取蕭何、曹參他們，守衛沛縣的任務隻好暫時委派他人。
張良到了韓王身邊後，收複了不少韓國的失地，目前正在穎川一帶活動。劉邦選擇的進入關中的路線恰巧經過這裏。劉邦率軍一舉攻克穎川、陽翟，和張良會合，他讓韓王駐守陽翟，非要借張良用一段時間，韓王隻得應允。
劉邦看到項羽通過巨鹿一戰，大大樹立起自己的形象，也想借西進關中的機會打出自己的威風。也是為了感謝韓王對他的支持，他想幫韓王把秦國占領的所有城池都奪回來。但張良知道楚王對各路諸侯許諾“誰先進入關中就讓誰做關中王”的話後，馬上意識到這對沛公是一個難得的機遇，忙對劉邦出主意說：“你願意幫韓王奪取失去的城池，我很高興，但作為朋友，我不得不提醒你，對你來說，能先進入關中，謀取關中王位，才是目前最重要的事情。所以你要能多快就多快地向西推進，盡可能搶在項羽的之前進入鹹陽，這樣你就有希望成為一方諸侯。至於其他事情，可以以後再做。”
“子房說得極是，你一句話提醒了我，不然幾乎誤了大事。”劉邦猛然醒悟過來說，而且當時就想到，繞過秦軍的阻擋，直奔鹹陽。
經過宛城時，他對該城發動了猛烈的進攻。宛城守將張奇見敵軍來勢凶猛，躲到城內拒不出戰，這讓劉邦耽誤了不少時間。
聽到張良的建議後，劉邦不想再在宛城糾纏，帶著隊伍連夜就要離開。不料張良卻說：“不可。我建議沛公不要在路上耽擱太多時間，是要沛軍盡量趕在項羽之前占領鹹陽，這樣就可為你稱王關中贏得政治上的主動。但不是要沛軍走捷徑不顧一切地隻管向前趕，一些必要的仗該打還是要打，不然欲速則不達。從這裏到達關中，前麵強敵還很多，而且大都據守險要地形，如果不先把後麵的敵人消滅了，到了前麵，前有強敵，後有追兵，則會麻煩更大。”
聽張良又這樣說，劉邦認為很有道理，沉默了一會說：“看來不在宛城和秦軍打一仗，西去很難順利。但張奇堅守不出，如之奈何？”
張良獻計說：“可如此如此。”
二人商量之後，他們帶領大軍於日間大張旗鼓地離開宛城，向西進發。張奇看劉邦已走，也不追趕，部隊被圍了幾天，人困馬乏，他讓將士們都解除戒備好好休息，原在城外與沛軍對抗的幾股守軍也讓撤回城內。誰想劉邦的部隊向前走了一段路程，就不再走了，他們隱藏到一個樹林子裏。當天夜裏，他們把旗幟更換成秦軍的旗幟，抄小路又折回頭來，連夜完成了對宛城的包圍。起初，城上守軍看下麵的人打的都是自己的旗號，還以為是自己的部隊換防呢，及至天明一看，周圍已黑壓壓地布滿沛軍，守軍想出來已不可能，隻有繼續躲下去。
劉邦把宛城圍了幾天，因為沒有了前些天和外界聯係的通道，加之又進去一些人馬，吃喝很快成了大問題，漸漸有人從城內逃出。張良估計城中糧食不多，讓沛軍加緊圍攻，逼迫敵人投降。這時軍中參謀陳恢建議：“采取攻心戰術，或可瓦解他們。”
“怎麼才能瓦解他們呢？”劉邦問。
張良說：“這個主意可行。我們攻取宛城後，這裏也需要派人把守，如果沛公能許他們，赦免全城百姓不死，今後張奇仍可為太守，他們現在又處於柴盡糧絕的危機時候，估計會答應歸順沛公。”
劉邦說：“這個條件不過分，可以這麼做，但誰又能充當這使者呢？”
“我願往。”陳恢馬上接口道。