張魯率眾歸順曹操，自己則舉家遷往鄴城，漢中已成了曹操的地盤。
馬超在葭萌關得到消息的時候，並不感到意外。張魯降曹之心久矣，早在年初時他就公然說過，寧為曹氏膝下奴，不做劉氏座上賓。聽說曹操去接手漢中時，有人進言給張魯，讓他將倉庫裏的寶物全部焚毀。張魯卻說：我本就想要歸順丞相，隻是以前曹公並不知曉，寶物應該也一並留給他才顯得我誠心歸附。因此，曹操封了張魯做閬中侯，一門俱有封賞。
人各有誌。馬超除了對張魯更添一層失望外，暫時把漢中的事放下了。讓他痛心的是龐德，聽跑來的馬承和親衛說，龐德為救馬承剜目還給種雅。馬超由不得動容，龐德不單單是部將，很多時候他都將他當成兄弟。而現在，他雖然迫於無奈被曹操招降，但還肯為自己保住血脈。龐德的厚誼，他該怎麼去償還？
至於種雅，馬超不願意去想。從認識到結成夫妻，將近十年，他都沒有認認真真地了解過她。或許自己不是一個好的丈夫，這些年種雅也跟著他顛沛流離，擔驚受怕地過日子，讓她受了不少委屈。以前總覺得看著她就像看見了馨兒，可是種雅畢竟與馨兒不同，馨兒能為他去死，種雅卻不行，更別提阿離了。阿離為了不拖累自己，慷慨赴死，那種大義世間少有。
馨兒死後，馬超消沉了許久許久；阿離死後，馬超大病一場，差點挺不過來；而對於種雅的選擇，馬超隻是無奈的一歎。
馬超如今正視自己的內心，他才發現對於種雅，他從來沒有真正愛過。也好，就讓種雅按照她喜歡的方式去生活吧！
逆境總能逼得人學會成長。不諳世事的馬承，似乎突然就長大了，他默默立在父親的身旁，眼睛裏是一派淡然。他說什麼也不能理解娘親，她怎麼可以離開父親和自己，去追隨那個壞人呢？
馬承感覺自己一下子長大了，從小看著娘親小心翼翼地做人做事，即使喜歡父親都喜歡得那麼卑微。他知道的，娘親這些年來並不開心。對此馬承不怨任何人，每一個人總要為自己的選擇有所犧牲，但是決定了就該好好麵對。以前他跟著兩位哥哥讀書的時候，聽夫人講過這句話，那個時候他一點都不明白是什麼意思，現在他知道了。既然如此，那就希望每一個人都過好吧！張魯既已降曹，漢中便沒有了馬超的容身之地，為今之計，擺在他麵前的似乎就隻有歸附劉備這一條路了。好在早有預料，葭萌關之行，馬超已經成功地與劉備軍正麵接觸，陣前與張飛挑燈夜戰，讓劉玄德親眼看見了他的實力，以劉備求賢若渴的心理，馬超斷定他會延攬自己。而目前自己的處境想必劉備也知道了，既然雙方都有意，馬超隻需要等待，等劉備來請。對此，馬超十分篤定，也誌在必得。
葭萌關內劉備正在看一封書信，乃是軍師諸葛孔明給他的回信。前幾日見識了馬超的勇武，劉備愛惜他的人才，一心想要將他招至麾下。但馬超素有大名，說起出身，馬超乃是名門之後，與他不遑多讓。這樣的人難免傲氣，恐怕他不肯真心歸附，劉備隻好向諸葛亮請教招降之計。但接到諸葛亮的書信後，劉備徹底放心了，大呼軍師真是神機妙算也。
劉備此時才知道，原來諸葛亮在很早以前就做好了招撫馬超的準備。益州與荊州毗鄰而居，劉璋更與劉備是同宗。但劉璋卻對劉備萬千提防，生怕他來奪自己的地盤，而不惜與其他勢力聯手來防範劉備。一心想要匡扶漢室的劉備，自然不是劉璋那等鼠目寸光，若要抵製曹操的專政，益州非取不可。所以，當馬超在漢中將劉璋打得望風而逃時，諸葛亮就開始關注這位聲震西涼的名將。為了挖張魯的牆腳，諸葛亮安排人去賄賂楊鬆，讓楊鬆在張魯跟前進讒言說馬超有謀反之心。張魯果然中計，慢慢疏遠了馬超，現在更是把馬超直接推到了劉備的懷抱裏。
諸葛亮信中告訴劉備，馬超有不減呂布之勇，卻一心效忠漢室，與曹操有不可調和的矛盾，讓主公盡管敞開胸懷接納就是。更令劉備想不到的是，馬超軍中有諸葛亮派去的臥底，隻要聯係此人向馬超傳遞信息，孟起歸附之事便水到渠成了。
劉備大喜，即刻派人去聯絡潛伏在馬超軍中的人。一問之下方知，潛伏者李暉卻是投靠自己不久的建寧李德昂之胞弟，劉備再次感歎孔明乃當世神人。
相比起當初張魯迎接馬超，劉備的迎接簡單多了。葭萌關前軍兵列隊，劉備率一眾將領笑著向馬超看來，等馬超近前下馬，劉備當先深施一禮道：孟起來歸，玄德恭候多時了。話語裏是說不盡的謙遜。
這倒讓馬超頗為吃驚，世人都言劉玄德為人禮讓、賢德有序，今日一見果然所言不虛。馬超急忙趕上兩步，單膝跪地抱拳道：馬超拜見主公，末將願隨主公光複正統，重興我漢家江山。
拜見主公！馬超身後，西涼軍眾將士齊齊呐喊，看得劉備和張飛等人欣慰而笑。
劉備欣喜地扶起馬超，打量著他氣宇軒昂、劍眉朗目的麵容，再看馬超一身明冑亮甲、精神抖擻的樣子，高興地道：孟起錦馬超之名果然並非浪得虛名，忠君報國之大義更令玄德感動。而今，能得孟起助力，重振漢室的大願必不遠矣！
馬超聽得也是熱血沸騰，對著劉備再拜，他已經從心底裏深深地認可了劉備，誓要追隨他去平定天下。眾將對馬超的歸順也欣慰之至。馬超與他們一一見過，提及那日挑燈夜戰，張飛與馬超相視哈哈大笑，相約改日再重新比試，二人從此結為好友。
而其他與馬超戰過的黃忠等人，對馬超也是真心佩服，合五人之力都打不過的猛將，難怪主公和軍師要費盡心思去延攬呢！
馬超來歸，皆大歡喜。劉備命人置酒相賀，席上觥籌交錯好不熱鬧。
第二日，馬超起早參與劉備軍中議事，所議卻是如何攻取益州。劉備攻打益州已經一年有餘，平南大軍逐地推進已經到達益州蜀郡城下，可是劉璋堅壁清野，攻城將士幾番強攻，都因為郡城高而堅固，讓人無可奈何，隻能用老辦法圍城了。但是，圍城這種戰術耗時耗力，時日一長還容易挫傷軍士的士氣。
軍師四處籌集督運糧草，以供平南大軍所需，然終究不是長久之計，須得速戰速決為好。劉備憂心忡忡道。
眾將都沉默了，誰都知道益州是天下三大州之一，奪取益州再加上劉備現在手中所占據的荊州，那劉備軍就三分天下有其一了，這對匡扶漢室有著舉足輕重的意義。可是，正因為益州如此重要，又豈是那麼好拿下來的？聽說劉璋為了保住地盤，不顧曾與張魯是世仇，已經向漢中求援過好幾次了。可惜張魯一心修道，哪裏還會顧得上理會別人的死活，把漢中拱手讓給曹操後，他倒跑到鄴城享清福去了。漢中彈丸之地不足為慮，等拿下益州再慢慢收複，可益州久攻不下，卻是劉備麵臨的頭等大事。
馬超看劉備一籌不展有些驚訝，在他看來益州並不可怕啊！據說在漢中一年多來，劉璋聽見西涼軍和馬超的名字，都會半夜驚醒。己之敗將彼之頑敵，劉備軍居然打不下一個劉璋？馬超正疑惑間，忽然靈光一閃，劉備為了延攬自己那麼早就開始布局，不會不知道他和劉璋的強弱。昨日馬超才歸順，今天就提及益州之戰，莫非是劉備故意說給他聽的？應該是了，想來剛剛歸順就令他出征，劉備也不好意思張口呢！馬超暗笑，劉玄德未免太過迂腐了，自己既然都歸附了，必然會全心全力追隨於他，何苦要這樣遮遮掩掩、藏著掖著的？
主公，孟起願往一試！馬超上前抱拳向劉備請戰。
劉備愁顏頓開，笑道：孟起若去，益州困局自然迎刃而解呀！
馬超正色回道：益州就當孟起的投誠之禮。為主公、為漢室大業孟起責無旁貸。
好好好！劉備拊掌讚道：這才是馬孟起可貴、可敬之處！眾將聽令，拜馬超為平南將軍，即刻領兵前往蜀郡，翼德為副將共同協理軍權。
諸將齊齊領命，自去整備。張飛與馬超一起去點兵馬，他還是比較喜歡和馬超搭檔的，笑嗬嗬地道：咱們去打蜀郡孟起你有幾成把握？
十成！馬超淡笑肯定道。
哈哈！攻下蜀郡，說明你馬孟起勝過我張翼德，那哥哥我跟著你可就是占便宜了！張飛朗聲笑道，他對馬超的能力一點也不懷疑。
馬超看到張飛毫無芥蒂的樣子，心底裏對張飛也敬重有加，笑回道：好呀！等拿下益州咱們兄弟再煮酒論輸贏。
好！張飛大笑。
二人領各自麾下將士出發，直奔蜀郡。
蜀郡是益州的郡城，劉璋繼父親劉焉擔任益州牧治於此，但他比起其父則相去甚遠。劉璋為人懦弱多疑，早年因疑忌張魯，殺了張魯的母親和胞弟致使張魯反出益州割據漢中，從此與張魯成為仇敵，兩家連年征伐不休。此前又與劉備交惡，劉備取代劉表成為荊州牧後，向南攻取益州，已經是兵臨城下、被圍城一年有餘了。更別提現在漢中歸了曹操後，虎視眈眈也有覬覦益州的意思。現在的劉璋真正是內外交困、愁困孤城啊！所以，劉璋整日裏長籲短歎。
不過，現在城內還有精兵三萬，儲存的糧食豐裕，完全可以支撐一年，
蜀郡官吏百姓都不願意輕易開城投降，城中上下竟然空前凝聚起一致對外的抗擊聲勢。對此，劉璋頗為欣慰，沒想到向來對自己有所非議的官民們，能夠在這樣的時刻還緊咬牙關跟著他頑抗外敵。
其實，劉璋雖然沒有治國大才，缺乏威信和謀略，又任性妄為，但他性情柔弱寬容，對治下百姓官員都是寬和以待。所以，巴蜀之地對劉璋的統治還是比較接受的。現在劉備來襲，軍民自然不滿，便自發組織抵抗，令劉備軍數次攻打都無功而返。
馬超和張飛來到蜀郡，看到的就是這樣一幅景象：劉備軍垂頭喪氣、望城興歎，而益州軍在城頭則精神百倍、有恃無恐。馬超看益州軍的得意就知道,圍城對蜀郡官吏百姓來說根本就構不成威脅，想必城裏糧草用度極為充足，他們才會絲毫沒有危機感。而城頭弓弩齊備，兵士來回巡邏，兵力顯然也不弱。也難怪劉璋要堅守，換作誰都不會投降的，對方遠來攻城，糧草哪能長久支持，耗也能把你給耗垮了。