漢中平元年（184年）冬十月，在廣宗擋住董卓軍猛攻的黃巾軍，由於大賢良師張角的病逝，終於出現了全軍崩盤的局麵。在漢軍大將皇甫嵩的夜襲攻擊下，堅守5個多月的廣宗城被漢軍在兩天之內攻破。
同年十一月，皇甫嵩與钜鹿太守郭典攻打下曲陽，成功斬殺張寶，俘虜十多萬人。黃巾之亂平息。
經曆此次叛亂以後，千瘡百孔的漢帝國在多事之秋的風雨中搖搖欲墜。然而，帝國的帝王並沒有看到這一點，依然沉溺於酒色財氣之中。外戚宦官攬權，相互製衡。沉寂在各地的諸侯和洛陽的名門望族都在窺伺著這個龐然大物。西涼董卓，並州丁原，洛陽何進，以圖在帝國最虛弱的時候發動致命一擊，得到美味的勝利果實。
次年（185年）三月，羌人領袖北宮伯玉聯合漢人邊章和韓遂，夥同先零羌發動叛亂。率軍攻下金城郡，護羌校尉伶征，金城郡太守陳懿城破被殺。由於黃巾軍的牽製，北宮伯玉的軍隊沒有遇到大規模的抵抗，嚐到甜頭的羌軍以數萬鐵騎入侵三輔之地。
聞此，靈帝大怒，命左車騎將軍皇甫嵩率軍討伐。然而受到天氣和兵員影響的皇甫軍，雖是討伐，卻無法正麵進攻，隻能勉強防守。維持到七月，靈帝見皇甫嵩伐敵未果，便免除了皇甫嵩車騎將軍一職。由司空張溫領車騎將軍之職繼續征討北宮伯玉。
中平三年，車騎將軍張溫率中郎將董卓和蕩寇將軍周慎，與羌軍對決美陽，這是漢軍遇羌以來首次正麵較量。
張溫軍本陣，帥帳之中一白發黑須老者正坐主位之上，老者環視帳下武將，說道：“吾軍長時間的防守以至士氣低糜，如今急需一場正麵作戰提升士氣。不知諸位將軍有何破敵良策。”隻見為首一將，生的膘肥體壯，臉上煞氣十足，拱手一禮說道：“張將軍不必煩惱，吾麾下西涼鐵騎視羌軍不過土雞瓦狗之輩，正麵衝鋒，定教羌軍嚐嚐我西涼軍的厲害。”
老者聽完微微一笑，點頭應道：“羌軍多騎兵，有董中郎的西涼鐵騎在此，吾軍後顧之憂已去。明天由董中郎的西涼鐵騎牽製北宮伯玉的主力羌騎。”老者說完，隻見胖將軍身後一位魁梧漢子出列抱拳道：“有董將軍的西涼鐵騎助陣，吾麾下的精銳步兵團隻要不對上敵方的騎兵隊。野戰正麵對攻下，吾軍勝算亦有十成。”
“好，羌人多勇士，有周蕩寇麾下的精銳團在此，我想明天一戰我軍必勝。諸位先回營好生休息，待明日大破羌軍，有功之人吾即上表皇上，為各位加官進爵。”老者用手捋了捋胡須，滿意的掃視了一番麾下的眾武將。在眾武將一番感謝聲中，董卓率先一步出了中軍帳，回到自己的主帳中。
西涼軍帳外，一青年文士領著一群武將在等候著。少頃，一位胖將軍在幾位親兵的陪同下，進入主帳之內，守在帳外的眾人緊隨其後，入了營帳。
“明日我軍任務是迎戰敵軍主力，北宮伯玉的騎兵團，不知諸位有何策對之。”董卓回到帳中，將張溫分配的任務向麾下示意了一下。“平野之上，乃騎兵衝鋒的主戰場，我西涼鐵騎便是無敵的存在。”很快，董卓軍其中的一位武將便發表了自己的看法。
“哦，是麼，徐將軍難道忘了在廣宗城外的那場野戰了麼？無敵的鐵騎對上殘弱的黃巾大敗而回。更何況我軍對陣的是敵方的精銳騎兵團。”董卓軍的另一位首席位置上的將領，輕蔑的打斷了首位發言的武將。
被駁回的武將麵色一黑，不再答話。一旁的中年文士見此，急忙出來打圓場道：“主公，徐榮將軍說的是正麵抗下，我西涼鐵騎不懼任何部隊。而華雄將軍直接說出了結果，不愧為我軍之頭號武將。騎兵的對衝鋒隻有兩個結果，一是兩敗俱傷，二是一方滅掉另一方慘勝，這兩個結果都不是我軍想麵對的。所以，我軍隻要堅守待命即可牽製敵方主力。如果敵軍騎兵主動出擊，我軍的飛熊軍軍團隻須以大量以弓箭拋射即可，打亂敵方的衝鋒之力，我西涼鐵騎再發動反衝鋒一舉破敵。若是敵方騎兵攻擊蕩寇將軍周慎的步兵團，那麼我軍亦無須救援。在他們雙方互相絞殺膠著的情況下，我西涼鐵騎直接襲擊敵方主帥本陣，擒賊擒王，既能不傷實力立下大功，又能削弱我方步精銳步兵團的戰力。為我軍日後入主中原清掃一道障礙，何樂而不為呢。”